本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    重要内容提示：

    ● 交易内容

    辽宁时代服装进出口股份有限公司(以下简称"本公司"、"公司")拟收购辽宁时代实业有限责任公司（简称"时代实业"）持有的辽宁时代熊岳制衣有限责任公司(以下简称熊岳制衣)45%的股权。

    ● 关联人回避事宜

    2007年3月27日，公司第三届董事会第十六会议审议通过了该等交易，表决时关联董事范晓远、马阳新回避表决。

    ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    加大在熊岳制衣的股权比例，将更有利的保持公司主营业务经营上的优势。

    一、关联交易概述

    辽宁时代服装进出口股份有限公司(以下简称"本公司"、"公司")拟以21,013,241.11元收购时代实业持有的熊岳制衣45%的股权。

    因本公司的董事范晓远、马阳新同时兼任时代实业的董事，时代实业属关联自然人直接或间接控制的企业,系公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的有关规定,本次交易构成了公司的关联交易。

    2007年3月27日，公司第三届董事会第十六次会议审议并通过了本次交易，关联董事范晓远、马阳新回避了对此议案的表决。

    2007年3月27日，公司与时代实业签署了《股权转让协议》。

    本次关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    时代实业2003年12月注册成立,法定代表人范晓远,现注册资本为人民币4,000万元。经营范围：投资管理、咨询,高科技产品开发、生产、销售。时代实业持有熊岳制衣45％的股权。

    本公司的董事范晓远、马阳新同时兼任时代实业的董事，时代实业属关联自然人直接或间接控制的企业,系公司的关联法人。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易的标的为熊岳制衣的股权。熊岳制衣共两名股东即本公司及时代实业，分别持有该公司55％和45%的股权。本次收购的是时代实业持有该公司的全部股权。熊岳制衣的注册资本为4,000万元人民币，经审计截止到2006年12月31日，该公司总资产为7,701.76万元，净资产为3,515.74万元，本期净利润为-248.82万元。

    经过具有证券从业资格的大连众华资产评估有限公司的评估，截至2006年12月31日，熊岳制衣的净资产总额为46,696,091.36元，该所出具了无保留意见的大众评报字（2007）第6014号《资产评估报告书》。

    本次收购的股权权属清晰，无设定担保、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该股权的诉讼、仲裁及其他争议事项。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    2007年3月27日，公司与时代实业签署了《股权转让协议》，协议主要内容是，公司受让时代实业持有的熊岳制衣45%的股权，受让股权价款以经大连众华资产评估有限公司评估的截至2006年12月31日的熊岳制衣净资产值为参考确定为人民币21,013,241.11元，以现金方式一次性支付，股权过户手续于协议生效后一个月内完成。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    随着当前服装出口行业激烈竞争的市场形势，为在新的开放的市场中取得先机，为增加公司在主业上的竞争能力，更好的完成公司董事会制订的2007年工作目标，即稳定公司的主业经营，因此加大在熊岳制衣的股权比例，将更有利的保持公司主营业务经营上的优势。该公司经过1年多的生产经营，已经走上正轨，预计2007年销售收入6,000万元，年利润总额人民币200万元。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事叔庆璋、陈国辉、郑培敏对本次关联交易事前认可并发表了独立意见，认为公司此次关联交易的决策程序合法，交易公平、合理，不存在损害公司和公司全体股东利益尤其是中小股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、本公司第三届董事会第十六次会议决议；

    2、本公司与辽宁时代实业有限责任公司签署的《股权转让协议书》；

    3、独立董事意见。

    辽宁时代服装进出口股份有限公司董事会

    二○○七年三月二十七日