本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    辽宁时代服装进出口股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2007年3月27日上午9时，以现场方式在辽宁时代大厦1203会议室召开,会议通知于2007年3月16日以书面、传真方式发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事刘国庆因工作原因未能亲自出席本次董事会，委托董事长范晓远代为行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事长范晓远先生主持了会议。

    会议经过认真的审议，以投票表决方式表决通过了如下议案：

    一、公司2006年度董事会工作报告；

    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    二、公司2006年度总经理工作报告；

    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    三、公司2006年度财务决算方案；

    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    四、公司2006年度利润分配、公积金转增股本预案

    经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司（更名前为北京中洲光华会计师事务所有限公司）审计确认，公司2006年度实现净利润14,733,538.04元，根据公司章程规定，提取10%法定盈余公积金1,473,353.80元，加上年初未分配利润103,151,894.06元，减去本年已分配的现金股利8,480,000.00元后，2006年公司可供股东分配的利润为107,932,078.30元。

    根据公司股权分置改革说明书的承诺，本年度拟以2006年末总股本106,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.70元（含税），共计分配股利7,420,000.00元，分配后的剩余利润100,512,078.30元，转入下一年未分配利润。

    本年度不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    五、公司2006年年度报告及报告摘要；

    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    六、关于聘请会计师事务所及支付2006年度审计费用的议案；

    拟续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司（更名前为北京中洲光华会计师事务所有限公司）为公司2007年度审计机构；公司2006年度审计费30万元。

    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    七、关于修改《公司章程》的议案；

    (一)修改章程第一百一十条

    原章程第一百一十条第一款"董事会对交易事项决策的权限"中"交易事项包括以下范围："的第（四）项"提供担保（反担保除外）"修改为 "提供担保"。

    (二)补充章程第一百一十条

    原章程第一百一十条增加第"四"款：

    "四、董事会有权根据公司经营需要，决定向银行借款及抵押业务。"

    (《公司章程》修改稿详见上交所网站：www.sse.com.cn)

    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    八、关于独立董事年度津贴的议案；

    拟向独立董事支付津贴每位每年人民币3万元（含税）。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》规定行使职权所需的合理费用据实报销。

    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    九、关于2007年日常关联交易的议案；

    公司将继续按照与各关联方签订的关联交易协议进行交易。

    公司独立董事郑培敏、叔庆璋、陈国辉事前认可了该等关联交易，并发表了独立意见，认为公司发生的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，定价合理，公允，交易公平、公正、公开，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。

    由于公司董事范晓远、马阳新、刘国庆为该等关联交易的关联方辽宁时代集团有限责任公司的董事，作为关联董事，回避了对此项议案的表决。

    表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

    十、关于收购辽宁时代熊岳制衣有限责任公司45%股权的议案；

    公司以21,013,241.11元资金，收购由辽宁时代实业有限责任公司所持有的辽宁时代熊岳制衣有限责任公司的45%的股权，收购后公司共持有辽宁时代熊岳制衣有限责任公司100%的股权，该公司为本公司的全资子公司。

    由于公司董事范晓远、马阳新为该等关联交易的关联方辽宁时代实业有限责任公司的董事，作为关联董事，回避了对此项议案的表决。

    公司独立董事郑培敏、叔庆璋、陈国辉事前认可了该等关联交易，并发表了独立意见，认为该交易对公司发展贸工一体化建设有积极的帮助，对公司的可持续性发展起到良好的作用。该交易的决策程序合法，交易公平、合理，不存在损害公司和公司全体股东利益尤其是中小股东的利益。

    表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

    十一、关于执行新企业会计准则后，公司会计政策变更的议案；

    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    十二、关于召开2006年年度股东大会的议案。

    决定于2007年4月19日召开公司2006年年度股东大会。

    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    关于召开二○○六年年度股东大会的通知

    （一）召开会议的基本情况：

    1、会议时间：2007年4月19日上午9时；

    2、会议地点：辽宁时代大厦1203会议室；

    3、召集人：董事会；

    4、会议方式：现场。

    （二）会议审议事项：

    1、2006年度董事会工作报告；

    2、2006年度监事会工作报告；

    3、公司2006年度财务决算方案；

    4、公司2006年度利润分配、公积金转增股本预案；

    5、公司2006年年度报告及报告摘要；

    6、关于聘请会计师事务所及支付2006年度审计费用的议案；

    7、关于修改《公司章程》的议案；

    8、关于独立董事年度津贴的议案；

    9、关于2007年日常关联交易的议案；

    （三）会议出席对象

    1、截止2007年4月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    3、公司聘请的律师。

    （四）会议登记办法

    1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人帐户卡；法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证及股东帐户卡办理出席登记。异地股东可以信函或传真方式办理登记。（授权委托书样本见附件）

    2、登记时间：2007年4月18日（上午9：30-11：30,下午1：00-3：00）

    3、登记地点：大连市中山区港湾街7号辽宁时代大厦12楼1212房间本公司董事会秘书室

    （五）其他事项

    联系地址：大连市中山区港湾街7号辽宁时代大厦12楼1212房间本公司董事会秘书室

    联系电话：0411-82798001-1212 传真：0411-82798317

    邮政编码：116001 联系人：蒋明、曹健

    本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

    （六）备查文件

    1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

    2、公司第三届监事会第六次会议决议；

    特此公告！

    辽宁时代服装进出口股份有限公司董事会

    二○○七年三月二十七日

    附件1：授权委托书

    授权委托书

    兹委托 代表本人参加辽宁时代服装进出口股份有限公司2006年年度股东大会并代为行使表决权。

    （代为行使表决权的范围和权限为：若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明）

    委托人：（签字盖章） 身份证号码：

    委托人持有股份数： 委托人帐户卡号码：

    委托时间：

    受托人： 身份证号码：

    受托时间：

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效