辽宁时代服装进出口股份有限公司（以下简称公司）第一届董事会第六次会议 于2002年3月28日上午9时在大连时代大厦12楼会议室召开。会议应到董事11人, 实 到董事10人,董事石传英因在外地出差,委托其他董事代为出席并行使表决权, 公司 监事及高级管理人员列席了会议,会议由公司董事长范晓远先生主持。 经与会董事 充分讨论后,逐项表决通过了以下议案：

    1,审议通过2001年总经理工作报告；

    2,审议通过2001年度董事会工作报告；

    3,审议通过公司2001年度财务决算方案；

    4,审议通过公司2001年利润分配预案以及2002年利润分配政策；

    公司2001年度实现净利润31,821,594.66元,加上年初未分配利润20,875, 307 .57元,根据公司章程规定,提取10%法定盈余公积金3,205,523.31元,提取5% 法定公 益金1,602,761.66元,2001年公司可供股东分配的利润为47,888,617.26元。经董事 会研究决定公司2001年度的分配预案为：

    以2001年末总股本106,000,000股为基数,向全体股东按每10股派送现金红利0 .90元（含税）进行分配,共计分配股利9,540,000.00元,分配后的剩余利润38,348 ,617.26元,转入下一年未分配利润。

    资本公积金不转赠。

    2002年利润分配政策为：公司拟在2001年度结束后分配一次, 公司本年度未分 配利润和2002年实现的净利润用于股利分配的比例分别为10%--20%；分配采取派发 现金的形式；具体分配办法将根据届时实际情况确定。

    2002年度,公司资本公积转赠股本以及转赠次数、 比例当视公司届时实际情况 而定。

    5,审议通过关于聘请会计师事务所为公司审计机构及支付2001年审计费用的议 案：决定续聘北京中洲光华会计师事务所有限公司为公司2002年度审计机构；公司 支付该事务所2001年度审计费30万元；

    6,审议通过公司2001年度报告及报告摘要；

    7,审议通过关于修改公司章程的议案；（详见上海证券交易所网站 www. sse .com.cn）

    8,审议通过关于董事会换届及推举董事、独立董事人选的议案；

    按照公司章程有关规定,公司第一届董事会即将届满,遵照《上市公司治理准则》 及有关独立董事的规定,公司第二届董事会仍由11名董事组成,其中包括3 名独立董 事。股东单位推举的董事、独立董事人选如下：范晓远、马阳新、周晓斌、刘锡铭、 王玲、李惠英、刘国庆、王忠岩、叔庆璋、屈广金、郑培敏,其中,叔庆璋、屈广金、 郑培敏为独立董事候选人,独立董事候选人的资格尚需中国证监会审核。 （董事及 独立董事候选人简历见附件一,独立董事提名人声明见附件二,独立董事声明见附件 三）

    9,审议通过关于独立董事年度津贴的议案；公司支付给独立董事的年度津贴为 3万元（含税）,独立董事出席公司会议的差旅费据实报销。

    10,审议通过股东大会议事规则；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

    11,审议通过董事会议事规则；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

    12,审议通过关于召开2001年度股东大会的议案。董事会决定于2002年5月31日 上午9时在大连时代大厦召开2001年度股东大会。（详见会议通知）

    特此公告

    

辽宁时代服装进出口股份有限公司董事会

    2002年3月28日

     附件一:董事及独立董事候选人简历

    范晓远先生,47岁,本科学历,高级国际商务师,曾任辽宁省纺织品进出口公司科 长,辽宁省服装进出口公司科长、驻日代表处首席代表、副总经理、总经理,现任辽 宁时代服装进出口股份有限公司董事长, 兼任辽宁时代集团有限责任公司董事长、 总经理。

    马阳新先生,48岁,大专学历,高级会计师 ,曾任辽宁省纺织品进出口公司科员, 辽宁省服装进出口公司财务科副科长、科长、副总经理, 现任辽宁时代服装进出口 股份有限公司董事、总经理,兼任时代集团公司副董事长。

    周晓斌先生,47岁,大专学历,国际商务师,历任辽宁省服装进出口公司业务部经 理、总经理助理、副总经理,现任辽宁时代服装进出口股份有限公司董事、 副总经 理,兼任时代集团公司董事。

    刘锡铭女士,41岁,研究生学历,高级国际商务师,历任辽宁省服装进出口公司业 务部经理、副总经理,现任辽宁时代服装进出口股份有限公司董事、副总经理,兼任 时代集团公司董事。

    王玲女士,43岁,大专学历,国际商务师,历任辽宁省服装进出口公司储运部经理、 副总经理,现任辽宁时代服装进出口股份有限公司董事、副总经理,兼任时代集团公 司董事。

    刘国庆先生,40岁,大专学历,工程师,历任国营熊岳印染厂技术员, 办公室副主 任、主任,厂长助理、阔幅布分厂厂长,现任熊岳印染有限公司董事长兼总经理, 辽 宁时代服装进出口股份有限公司董事,兼任时代集团公司董事。

    李惠英女士,48岁,大专学历,高级国际商务师,曾任辽宁省纺织品进出口公司科 员,辽宁省服装进出口公司业务部经理,辽宁时代服装进出口股份有限公司监事会主 席,现任辽宁时代服装进出口股份有限公司董事、副总经理,兼任时代集团公司董事。

    王忠岩先生,44岁,大专学历,高级会计师,曾任辽宁省机械进出口公司财务科科 长,辽宁省外贸厅财务处副处长,辽宁外贸物业发展公司总经理, 现任辽宁万恒集团 有限公司董事长,辽宁时代服装进出口股份有限公司董事。

    叔庆璋先生,63岁,本科学历,高级经济师,历任辽宁省化工进出口公司科员、副 科长、科长、副总经理,辽宁省外贸局副局长,辽宁省外经贸厅副厅长, 香港华宁公 司总经理。

    屈广金先生,61岁,本科学历,高级经济师,历任兰州电机长宣传科长, 甘肃省委 党校管理教研室主任,大连市财政局办公室主任、副局长,财政部驻大连专员办事处 专员。

    郑培敏先生,30岁,工商管理硕士研究生学历, 曾任职于法国东方汇理银行北京 代表处、中国人保信托投资公司、深圳阳光基金管理有限公司等机构, 现任上海荣 正投资咨询有限公司董事、总经理。

     附件二:辽宁时代服装进出口股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人辽宁时代服装进出口股份有限公司现就提名叔庆璋、屈广金、郑培敏先 生为辽宁时代服装进出口股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与辽宁时代服装进出口股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性 的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的, 被提名人已书面同意出任辽宁时代服装进出口股份有限公司第 二届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人叔庆璋、屈广金、郑培敏先生：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合辽宁时代服装进出口股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在辽宁时代服装进出口股份有 限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括辽宁时代服装进出口股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上 市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：辽宁时代服装进出口股份有限公司

    二OO二年三月二十八日于大连

     附件三:独立董事候选人声明

    1,候选人叔庆璋先生声明

    声明人叔庆璋, 作为辽宁时代服装进出口股份有限公司第二届董事会独立董事 候选人, 现公开声明本人与辽宁时代服装进出口股份有限公司之间在本人担任该公 司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括辽宁时代服装进出口股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：叔庆璋

    2002年3月28日于大连

     2,候选人屈广金先生声明

    声明人屈广金, 作为辽宁时代服装进出口股份有限公司第二届董事会独立董事 候选人, 现公开声明本人与辽宁时代服装进出口股份有限公司之间在本人担任该公 司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括辽宁时代服装进出口股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：屈广金

    2002年3月26日于大连

     3,候选人郑培敏先生声明

    声明人郑培敏, 作为辽宁时代服装进出口股份有限公司第二届董事会独立董事 候选人, 现公开声明本人与辽宁时代服装进出口股份有限公司之间在本人担任该公 司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括辽宁时代服装进出口股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：郑培敏

    2002年3月28日于上海