内蒙古仕奇实业股份有限公司二届二十五次董事会于2005年4月28日在公司会议室召开,应到董事九名,实到八名(独立董事郑锦春因公出差未能参加董事会),符合《公司法》和《公司章程》的规定。经过审议和表决,本次董事会形成如下决议：

    1、审议《内蒙古仕奇实业股份有限公司章程修订案》；(具体内容详见上交所网站)

    2、审议《关于提名公司第三届董事会候选人的议案》；

    董事会候选人名单：丁澍、高海鸥、郑晓帆、陈大明、马玉冰、蔡惠丽、李琦、刘秀焰、颉茂华 (董事成员简历附后) 。其中李琦、刘秀焰、颉茂华为独立董事候选人(独立董事提名人、候选人声明详见附件)。

    公司第二届独立董事对以上提名无异议。

    以上两项议案需提交年度股东大会审议通过。

    3、审议《关于提议召开2004年年度股东大会的议案》。

内蒙古仕奇实业股份有限公司董事会

    2005年4月28日

     第三届董事会董事成员简历：

    1、丁澍

    性 别：男

    国 籍：中国

    工作经历：1984年至1992年在中建五局从事计划管理、局重点工程管理工作；1992年至2004年5月在深圳市华业发展有限公司工作,2004年5月至今在内蒙古仕奇实业股份有限公司工作。

    2、高海鸥

    性 别：女

    国 籍：中国

    工作经历：1984年至1991年青岛电子研究所工作；1991年至1993年青岛大洋计算机公司工作；1993年至2002年深圳市四方房地产开发有限公司工作；2002年至2004年5月在深圳市华保宏实业有限公司地产管理部工作,2004年5月至今在内蒙古仕奇实业股份有限公司工作。

    3、郑晓帆

    性 别：男

    国 籍：中国

    工作经历：1980年至1996年普宁市商业信托贸易有限公司工作；1996年至1999年深圳市福田房产经营管理公司工作；1999年至今在深圳市华保宏实业有限公司工作,2004年4月至今在内蒙古仕奇实业股份有限公司任董事。

    4、陈大明

    性别：男

    国 籍：中国

    工作经历：1956年至1993年在武钢建设公司电气工程公司工作；1993年至今在深圳市华业发展有限公司技术室工作,2003年9月至今在内蒙古仕奇实业股份有限公司任董事。

    5、马玉冰

    性别：女

    国籍：中国

    工作经历：1993年至1994年赛格集团深圳资源磁电有限公司技术开发部工作；1994年至1996年深圳市罗湖区房地产开发有限公司总经理办公室工作；1996年至今在深圳市华业发展有限公司工作,2003年9月至今在内蒙古仕奇实业股份有限公司任董事。

    6、蔡惠丽

    性别：女

    国籍：中国

    工作经历：1990年至1996年深圳粤海(集团)有限公司工作；1996年至今在深圳市华业发展有限公司工作,2003年9月至今在内蒙古仕奇实业股份有限公司任董事。

    7、李琦 (独立董事)

    性别：男

    国籍：中国

    工作经历：1997年至1999年在山西省大同市人民检察院工作；1999年至2001年在深圳市华侨城物业管理有限公司工作；2001年至今在深圳市联鹏程实业发展有限公司工作。

    8、刘秀焰(独立董事)

    性别：女

    国籍：中国

    工作经历：1992年7月至1993年5月 在深圳康地科技发展有限公司工作,1993年5月至1993年10月 在华夏证券有限公司深圳公司发行部工作,任项目经理,主持并参与三九药业、烟台冰轮、烟台华联、新疆铅厂、贵州凯涤等项目的改制、发行工作,1993年10月至1994年7月 在南方证券有限公司投资银行部工作,任高级经理,负责福建省、广东省的企业改制工作,1994年7月调到南方证券办公室,任法律处处长,负责处理公司法律事务；1996年8月组建法律顾问室,任执行副主任、主任,主持公司系统建章建制工作并组织实施,对系统法律事务进行统一管理,根据公司机构调整,历任资产保全总部总经理、法律事务总部总经理并兼任公司财务决策委员会委员及投行部内核委员会委员。2000年12月至2003年4月在深圳市华晟达投资控股有限公司工作,任副总裁,兼任董事会秘书,2003年4月至今 在华林证券有限责任公司任副总裁。

    9、颉茂华 (独立董事)

    性别：男

    国籍：中国

    工作经历：

    1988年7月至1999年9月 内蒙古财经学院任教研室主任

    1996年8月至1999年11月 中国人民大学工商管理学院功读工商管理学硕士1999年月10月至今 内蒙古大学经济管理学院任助理院长 内蒙古仕奇实业股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人 内蒙古仕奇实业股份有限公司 现就提名颉茂华、刘秀焰、李琦为内蒙古仕奇实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任内蒙古仕奇实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合 内蒙古仕奇实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古仕奇实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括内蒙古仕奇实业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：内蒙古仕奇实业股份有限公司董事会

    2005年4月28日于内蒙古呼和浩特

内蒙古仕奇实业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人 颉茂华、刘秀焰、李琦作为内蒙古仕奇实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与内蒙古仕奇实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括内蒙古仕奇实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：颉茂华、刘秀焰、李琦

    2005年4 月28 日内蒙古呼和浩特