致：内蒙古仕奇实业股份有限公司

    北京市天银律师事务所接受内蒙古仕奇实业股份有限公司(以下简称公司)聘请,指派本律师对公司2004年12月17日召开的2004年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”或“大会”)进行见证。本律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》”)及《内蒙古仕奇实业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

    一、 本次股东大会召集、召开的程序

    本次股东大会是由公司董事会召集的。

    2004年11月13日公司董事会以公告形式向全体股东发出《内蒙古仕奇实业股份有限公司关于召开临时股东大会的通知》,该公告通知刊登在2004年11月16日出版的《中国证券报》、《上海证券报》。

    本次股东大会按照前述公告通知于2004年12月17日上午9时在呼和浩特市鄂尔多斯大街54号公司会议室召开。大会由公司董事长丁澍先生主持,公司部分董事、监事和高级管理人员列席了大会。

    本律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席或者委托代理人出席本次股东大会的股东共3名,共持有公司股份99,301,958股,占公司股份总数的 56.74%。

    经本律师验证,出席本次股东大会的股东和股东委托代理人均持有有效的证明文件。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议并通过了如下事项：

    (一)《资产置换的议案》。

    (二)《改聘公司审计机构的议案》

    本次股东大会审议的事项与董事会关于召开本次股东大会的公告通知中列明的事项完全一致。

    四、本次股东大会的表决程序

    出席本次股东大会的股东和股东委托代理人对公告通知中列明的事项以记名表决的方式逐项进行了表决,大会推举的监票人履行了监票的职责,主持人当场宣布表决结果。

    本律师认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    五、结论意见

    本律师认为,公司本次股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    本法律意见书正本三份。