2004年11月13日,公司董事会召开了二届二十二次董事会,审议了：

    1、审议了将公司持有的内蒙古仕奇服饰发展有限公司97.82%股权与深圳市格调装饰材料有限公司持有的北京高盛华房地产开发有限公司53%股权进行置换的议案；

    2、审议变更公司聘请的审计机构,将公司的审计机构变更为深圳大华天诚会计师事务所的议案；

    3、审议关于提议召开股东大会的议案。

    公司董事会就本次临时股东大会的有关事项通知如下：

    (一)、会议时间：2004年12月17日上午9时,会期半天。

    (二)、会议地点：公司会议室

    (三)、会议内容：

    1、审议董事会提出资产置换议案、具体内容如下：

    根据深圳大华天诚会计师事务所以2004年10月31日为基准日的审计报告,上市公司持有内蒙古仕奇服饰发展有限公司97.82%的股权,对应的净资产为15730万元。公司董事会决定以本公司持有的内蒙古仕奇服饰发展有限公司全部股权置换深圳市格调装饰设计工程有限公司持有的北京高盛华房地产开发有限公司53%的股权,根据深圳鹏城会计师事务所以2004年10月31日为基准日的审计报告,该股权对应的净资产为17394万元,上市公司以持有的服饰公司97.82%的股权置换深圳市格调装饰设计工程有限公司持有的北京高盛华房地产开发有限公司53%的股权,差额部分为1664万元,上市公司以现金补足。合计置换资产17394万元,本次置换完成后,上市公司将持有北京高盛华的股权为62.13%。

    2、审议变更公司聘请的审计机构,将公司的审计机构变更为深圳大华天诚会计师事务所的议案；

    (四)、参加会议办法：

    1、出席会议的人员：

    (1)、本公司的董事、监事及高管人员；

    (2)、全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人参加会议和表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    (3)、有权出席股东大会股东的股权登记日为2004年12月10日。截止2004年12月10日下午3时收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；

    (4)、因故不能出席本次会议的股东,可委托代理人出席。(授权委托书附后)

    2、登记手续：法人股东持法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡及授权委托书(代表其他股东出席)办理登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。

    3、登记时间：2004年12月16日上午9时-下午16时。

    4、公司办公地址：呼和浩特市鄂尔多斯大街54号

    5、联系电话：0471-5920334、5920636

    传真：0471-5920304

    联系人：春梅、于华

    6、与会股东食宿及交通费自理,会期半天。

    

内蒙古仕奇实业股份有限公司董事会

    2004年11月15日

    备查文件：

    1、深圳大华天诚会计师事务所出具的深华(2004)专审字256号《内蒙古仕奇服饰发展有限责任公司审计报告》

    2、深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字【2004】979号《北京高盛华房地产开发有限公司2004年10月31日会计报表的审计报告》

    3、《资产置换协议》

    附件1：授权委托书

    兹全权委托先生/女士代表本人(本单位)出席内蒙古仕奇实业股份有限公司2004年临时股东大会,并按以下权限行使股东权利：

    委托人(签名或法人单位盖章)：

    法定代表人签字：

    委托人股东帐号；

    委托人持股数量：

    个人股东委托人身份证号码：

    被委托人签名：

    被委托人身份证号码：

    委托日期：

    委托书有效日期：

    此委托书复印有效