内蒙古仕奇实业股份有限公司二届二十二次董事会于2004年11月13日在公司会议室召开,应到董事九名,实到九名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。经过审议和表决,本次董事会形成如下决议：

    一、根据深圳大华天诚会计师事务所以2004年10月31日为基准日的审计报告,上市公司持有内蒙古仕奇服饰发展有限公司97.82%的股权,对应的净资产为15730万元。公司董事会决定以本公司持有的内蒙古仕奇服饰发展有限公司全部股权置换深圳市格调装饰设计工程有限公司持有的北京高盛华房地产开发有限公司53%的股权,根据深圳鹏城会计师事务所以2004年10月31日为基准日的审计报告,该股权对应的净资产为17394万元,上市公司以持有的服饰公司97.82%的股权置换深圳市格调装饰设计工程有限公司持有的北京高盛华房地产开发有限公司53%的股权,差额部分为1664万元,上市公司以现金补足。合计置换资产17394万元,本次置换完成后,上市公司将持有北京高盛华的股权为62.13%。北京高盛华公司目前主要从事位于北京市朝阳区延静里中街25号原北京合成纤维实验厂院内,名称暂定为“森林家园”项目的开发。截止到2004年10月31日止,北京高盛华房地产开发有限公司资产总计515,356,413.49元,净资产为328,190,902.01元,负债为187,165,511.48元；1-10月份收入为1,465,751.26元,1-10月利润为-1,140,962.23元。

    二、同意将公司聘请的审计机构由北京中天华正会计师事务所有限公司变更为深圳大华天诚会计师事务所。

    三、提议召开临时股东大会,审议以上议案。