根据2004年11月13日内蒙古仕奇实业股份有限公司(以下简称“仕奇实业”)和深圳市格调装饰设计工程有限公司签署的《资产置换协议》以及董事会作出的更换公司审计机构的决定,本着勤勉尽责的态度,依据客观公正的原则,对上述事项进行了调查,并审阅了有关资料后认为,本次资产置换、更换审计机构对仕奇实业的长远发展是有利的。

    1、必要性：仕奇实业通过此次资产置换可以完全改变产业结构和产品结构,对公司经营情况实现根本好转是必要的；公司自上市以来尚未更换过审计机构,因本次置换结束后,公司的主要资产和业务集中在深圳和北京两地,更换审计机构有利于提高工作效率。

    2、可行性：本次资产置换和更换审计机构对公司的持续经营能力没有负面影响,是可行的。

    3、合法性：本次资产置换和更换审计机构的议案已经获得了董事会的批准；标的已经经过具有证券从业资格的中介机构的审计,并同时提请召开股东大会审议。

    4、公开、公平、公正方面：

    本次资产置换已经经过董事会审议,标的已经经过具有证券从业资格的中介机构的审计并以此为定价依据。

    本独立董事对此交易的判断均以上述资料为依据,本独立董事不承担上述资料虚伪性责任。