重要提示：本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实性、准确性和完整性,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    交易内容：鉴于本公司已经通过控制北京高盛华房地产有限公司董事会实现了对其生产经营活动的控制,为了加快高盛华公司位于北京市朝阳区延静里中街25号的“森林家园(暂定名)项目的开发进度以及加快本公司主营业务向城市房地产开发领域转移的战略目标的进程,经双方协商就共同开发该项目签订了协议。

    协议主要内容：本公司投入资金不超过人民币12,000万元,用于同高盛华共同开发前述项目。本公司按照实际投入该项目的资金金额和期限占高盛华的股东投入该项目的资金总额和期限的权数分享该项目的收益。

    交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易提高了上市公司的持续经营能力和盈利能力,同时可以改变公司主营业务仅限于纺织、服装的局面,提高公司抗风险能力,改善公司的经营状况。

    一、关联交易概述

    2004年5月18日,本公司与北京高盛华房地产开发有限公司签署了《共同开发项目协议》。

    根据上海证券交易所《上市规则》等有关法规的规定,本公司持有高盛华9.13%的股权,同时该公司的三分之二董事是由本公司派出的,对该公司拥有实际控制权,因此,该共同开发行为属于关联交易,独立董事一致同意本次关联交易并出具了独立意见。

    本次关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    1、内蒙古仕奇实业股份有限公司(即本公司)

    2、北京高盛华房地产开发有限公司

    住所：北京市门头沟区清水镇政府院内东158号

    成立日期：2003年6月9日

    法定代表人：陈大明

    注册资本：33000万元

    经营范围：房地产开发；销售商品房。(其中“房地产开发”；销售商品房“需取得专项审批后,方可经营。)

    该公司目前主要从事位于北京市朝阳区延静里中街25号原北京合成纤维实验厂院内,名称暂定为“森林家园”项目的开发。该项目位于朝阳路北侧,东临东四环路,西靠延静里中街,北临城市绿地和二道沟。该项目位于北京市CBD的辐射圈层,临近东四环路,交通便利。

    四、关联交易的主要内容

    本公司投入资金不超过人民币12,000万元,用于同高盛华共同开发前述项目。本公司按照实际投入该项目的资金金额和期限占高盛华的股东投入该项目的资金总额和期限的权数分享该项目的收益。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、目的

    在纺织、服装市场竞争激烈、公司业绩不断下滑的情况下,新业务的开展可以改变公司主业单一的局面,同时也给公司带来稳定的收益,给投资者带来更多的回报,符合股东利益。

    2、影响

    本次关联交易对公司的长远发展是有利的。

    六、独立董事的意见

    本公司持有高盛华公司9.13%的股权,根据本公司与高盛华的大股东深圳市格调装饰设计工程有限公司签定的《股权转让协议》,本公司向高盛华公司派出了两名董事,占高盛华董事数额的三分之二,并由本公司董事陈大明先生担任法定代表人,对高盛华公司实现了实际控制,与高盛华公司共同开发该项目,能加强公司的赢利能力,对公司的发展是有利的。

    根据双方的合作意向,本公司按照实际使用的金额和期限占股东投入的资金总额的权数分享高盛华所开发项目的收益。

    由于公司的业务处于整合阶段,尽早进入房地产领域有利于公司的业务调整,对公司扭亏并进一步发展具有实际意义。

    独立董事一致认为,本次关联交易对公司的长远发展是有利的。

    七、本次关联交易需股东大会批准方能实施,股东大会的有关事宜另行通知。

    八、备查文件

    《共同开发项目协议》。

    

内蒙古仕奇实业股份有限公司

    2004年5月24日