内蒙古仕奇实业股份有限公司二届十五次董事会于2004年4月13日以传真方式召开,会议应表决的董事11名,实际表决11名,符合《公司章程》和法律规定,经过审议和表决,董事会通过了内蒙古仕奇实业股份有限公司出资3000万元人民币收购深圳市格调装饰设计工程有限公司持有的北京高盛华房地产开发有限公司9.13%股权的决议。

    交易内容：公司出资3000万元,收购深圳市格调装饰设计工程有限公司持有的北京高盛华房地产开发有限公司9.13%的股权。

    交易价格：以具有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所2004年3月31日对高盛华净资产的审计数值作为本次转让的定价基准,转让价格为人民币3000万元。

    交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易对上市公司持续经营能力、损益目前没有影响,长期来看可以改变公司主营业务急剧下滑的局面,提高公司抗风险能力,改善公司的经营状况。

    一、交易概述

    2004年4月11日,本公司与深圳市格调装饰设计工程有限公司签署了《股权转让协议》。

    高盛华公司的另一名股东周文楚先生已经承诺放弃优先购买权。

    根据上海证券交易所《上市规则》等有关法规的规定,本次交易行为不属于关联交易。

    董事会成员一致同意本公司与深圳市格调装饰设计工程有限公司签署的《股权转让协议》,独立董事一致同意本次交易并出具了独立意见。

    根据《公司章程》的规定,此项交易不需获得股东大会的批准。

    本次交易不需要经过有关部门批准。

    二、交易各方介绍

    1、内蒙古仕奇实业股份有限公司(即本公司)

    2、北京高盛华房地产开发有限公司

    住所：北京市门头沟区清水镇政府院内东158号

    成立日期：2003年6月9日

    法定代表人：周文楚

    注册资本：33000万元

    经营范围：房地产开发；销售商品房。(其中“房地产开发”；销售商品房“需取得专项审批后,方可经营。)

    公司由深圳市格调装饰设计工程有限公司与周文楚共同投资设立,周文楚先生持有公司20%的股权,格调公司持有其80%的股权。

    根据深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的《北京高盛华房地产开发有限公司2004年3月31日会计报表的审计报告》(深鹏所审字【2004】577号),截止2004年3月31日,高盛华公司的资产负债简表如下：

    科目                   金额(人民币：元)
    流动资产                 361,286,785.96
    固定资产                  70,188,239.03
    资产总计                 431,475,024.99
    流动负债                 102,848,983.53
    负债合计                 102,848,983.53
    所有者权益合计           328,626,041.46
    负债及所有者权益总计     431,475,024.99

    3、深圳市格调装饰设计工程有限公司

    住所：深圳市福田区百花二路百花公寓1栋2 A

    法定代表人：董宇

    成立日期：2000年3月29日

    经营范围：家庭居室装饰装修业务；建筑材料的购销及其他国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；信息咨询(不含限制项目)

    三、交易标的基本情况

    以2004年3月31日为基准日,按照具有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所对净资产的审计数值作为本次转让的定价基准,高盛华的净资产为328,626,041.46元。经协商后,确定本公司收购9.13%股权的价格为人民币3000万元。

    四、交易的主要内容和定价政策

    (一)、主要内容

    1、概述：

    本次交易的主要内容为：公司出资3000万元,收购深圳市格调装饰设计工程有限公司持有的北京高盛华房地产开发有限公司9.13%的股权。

    2、生效条件：董事会批准后生效。

    (二)、定价政策：根据双方签署的《股权转让协议》,定价的依据为具有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所出具的基准日为2004年3月31日的《审计报告》。

    五、进行交易的目的以及本次交易对上市公司的影响情况

    1、目的

    在公司业绩不断下滑的情况下,改变公司主业结构,是获取更大收益的必要步骤,为了给投资者带来更多的回报,保证股东利益,对公司的主营业务进行调整是本次收购的主要目的。

    2、影响

    本次交易完成后,根据高盛华公司原股东的承诺及《股权转让协议》,本公司将对高盛华的董事会进行改选,由本公司派出多数董事,对高盛华公司的经营管理实现实际控制,能最大限度的控制投资风险,使公司的经营进入北京的房地产领域,对公司的长远发展是有利的。

    六、独立董事的意见

    独立董事一致认为,本次交易表决程序及该项交易对上市公司及全体股东是公平、合理的。

    七、备查文件

    1、《股权转让协议》

    2、《内蒙古仕奇实业股份有限公司二届十五次董事会决议》

    3、《独立董事关于股权交易的意见》

    4、深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的《北京高盛华房地产开发有限公司2004年3月31日会计报表的审计报告》(深鹏所审字【2004】577号)

    内蒙古仕奇实业股份有限公司董事会

    2004年4月13日

    独立董事关于股权交易的意见

    根据2004年4月11日内蒙古仕奇实业股份有限公司(以下简称“仕奇实业”)和深圳市格调装饰设计工程有限公司(以下简称“格调装饰”)签署的《股权转让协议》,本着勤勉尽责的态度,依据客观公正的原则,对双方交易事项进行调查,并审阅了有关资料后认为,本次交易对仕奇实业的长远发展是有利的。

    1、交易的必要性：仕奇实业通过此次交易可以改变产业结构和产品结构,对公司经营情况的好转是有利的。

    2、交易的可行性：本次交易提高了公司的持续经营能力,是可行的。

    3、交易的合法性：本次交易已经获得了董事会的批准,标的已经经过具有证券从业资格的中介机构的审计。

    4、交易的公开、公平、公正：公司对交易的内容进行了充分的披露,定价依据充分,同时保证了公司在交易中和交易后的权利。

    本独立董事对此交易的判断均以上述资料为依据,本独立董事不承担上述资料虚伪性责任。

    

内蒙古仕奇实业股份有限公司

    2004年4月13日