致：内蒙古仕奇实业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）的有关规定，经世律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古仕奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的委托，指派单润泽律师出席了公司于2003年9月29日在内蒙古仕奇集团会议室召开的2002年年度股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件及《内蒙古仕奇实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

    一、关于本次年度股东大会的召集、召开程序

    公司已于2003年8月28日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《内蒙古仕奇实业股份有限公司董事会第二届第十三次会议决议公告暨召开2002年度股东大会的通知》。公司发布的通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

    公司本次年度股东大会于2003年9月29日在内蒙古仕奇集团会议室召开。会议召开的时间、地点及其它事项与前述公告披露的一致。

    本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《公司章程》及《规范意见》的规定。

    二、关于出席会议人员资格的合法有效性

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人5人，代表股份10000万股，占公司股份总数的57.14％。

    2、出席会议的其它人员

    出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事、董事会秘书、其它高级管理人员及公司董事会聘请的律师。

    经验证，上述参加会议人员的资格均合法有效。

    三、本次年度股东大会仅就公告的议案内容进行讨论和表决。

    四、关于本次年度股东大会的表决程序

    本次年度股东大会审议了会议通知中列明的《内蒙古仕奇实业股份有限公司2002年度董事会工作报告》、《2002年度财务决算报告》、《2002年度利润分配方案（预案）》、《变更募集资金投向，购买华业公司资产的议案》、《修改公司章程的议案》、以及选举新的董事会成员等事项。

    经验证，公司本次年度股东大会就会议通知中列明的审议事项进行了充分讨论，以记名投票方式进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。根据表决结果，涉及关联交易的《变更募集资金投向，购买华业公司资产的议案》以外的会议各项议案均以出席会议的股东所持表决权的100％通过；大会就《变更募集资金投向，购买华业公司资产的议案》进行表决时，涉及关联交易的股东回避了表决，且该股东所持表决权亦未计入该项议案有表决权的股份总数，该项议案以除涉及关联交易股东以外的出席会议的其他股东所持有表决权的100％通过，表决程序合法有效。

    本次年度股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    综上所述，本所认为本次年度股东大会召开的程序符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》的规定，出席会议的股东具有合法有效的资格，会议的表决程序合法有效。