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内蒙古仕奇实业股份有限公司于2000年6月28日在上海证券交易所挂牌上市,共募集资金(扣除发行费用后)582,677,244.40元,本次部分募集资金将用于收购深圳市华业发展有限公司部分资产,本公司出资人民币25670万元,占募集资金的44%,因目前华业发展收购本公司股权正在办理审批手续,可能成为本公司第一大股东,因此本次项目变更为关联交易。
一、原定项目的概况
本公司根据招股说明书中的承诺,募集资金到位后,本着对公司负责、对股东负责的态度,根据市场需求对承诺项目进行了投资建设,项目内容及进度如下所述(数据以2002年年度报告审计数为准)：
1、对毛条生产线的技术改造
本项目经国家经济贸易委员会经贸改〖1998〗25号文批准,该项目总投资7120万元,该项目已经投资6,126,086.64元,技术改造已经完成。
2、对现有西装生产线进行技术改造
本项目经国家经济贸易委员会经贸改〖1998〗24号文批准,该项目总投资21294万元。根据公司2002年年度审计报告,服装生产线和市场建设共计投入82,876,918.00 元。
3、控股兼并内蒙古第二毛纺织总厂
项目经国家经济贸易委员会经贸改〖1998〗25号文批准,该项目总投资13842万元,该项目完成投资90,506,235.00元,已经建成投产。
4、控股兼并内蒙古第六毛纺织厂
该项目经内蒙古自治区经济贸易委员会内经贸技发〖1998〗123号文批准,总投资3896.6万元,该项目目前没有任何资金投入。
5、2001年,公司出资1亿元人民币,与内蒙古青箐投资有限公司共同设立了呼和浩特市仕创投资管理有限公司。
除去补充流动资金等因素,公司剩余的募集资金约为2.7亿元。
二、变更募集资金投向的原因
纺织、服装产品属于直接面对消费者的日常消费品,科技含量低,消费者的选择空间非常大,因此纺织服装行业的市场变动尤其明显,根据目前的市场情况,原有的部分投资项目已经失去可行性。
1、从2001年、2002年公司的发展状况来看,毛纺服装业的竞争日趋激烈,行业整体不景气,加入WTO后,纺织、服装市场面临着进口品牌和国内不断兴起的新品牌的双重挤压,尽管纺织、服装产品的市场需求总量会呈现出增长的趋势,但由于该行业属传统产业,技术和行业的壁垒都很低,不具备科技化、产业化能力的资金将大量涌入,进一步瓜分市场份额,加入WTO带来的市场增量被新进入的资金和产品抵消,公司的市场份额不断缩小,本公司的主导产品是西装和精纺面料,受到的冲击也最剧烈。
2、从公司目前的状况和未来的市场前景来看,本公司的纺织、服装生产能力基本上已经满足销售需求,如果盲目地在原来的产品上扩大生产能力必然会造成资金的浪费,更主要的是增大了市场风险,不利于公司的长远发展。
3、公司的主营业务过于单一,市场接触面非常狭窄,因此抵御经营风险也能力也很低,一旦主营业务下滑,公司的整体经营业绩也必然随之下降,2002年,公司业绩出现大幅度下滑,净利润为-5,370,208.27元,公司的发展面临着严重的困难,要改变目前的状况,变更募集资金投向,进入新行业是十分必要的。
4、加入WTO之后,原辅材料的采购必然向国际化的方向发展,采购的途径更加广阔,手续更加简便,同时作为原辅材料的专业供应商所提供的产品在成本上、质量上都比自己生产的产品更有竞争力,对外采购反而降低了成本、保证了质量,提高了劳动生产率。
综合上述因素,原有的部分投资项目已经失去了进一步投资的价值,变更募集资金投向是十分必要的。
三、新项目的详细说明
从产品、行业和市场等因素分析,继续在毛纺、服装行业投入大量的资金存在很大的风险,因此,董事会提议变更部分募集资金投向,用于收购深圳市华业发展有限公司的部分资产。
一、出资8570万元收购深圳市华业发展有限公司持有的深圳汉国华业发展有限公司(以下简称＂汉国华业＂)20%股权及其他权益。
1、汉国华业简介：
公司全称：深圳汉国华业发展有限公司
注册地址：深圳市罗湖区嘉宾路4028号太平洋商贸大厦1512室
法人代表：王世荣
注册资本：3000万元人民币
经济性质：合资经营(港资)
经营期限：50年(1997.11.25-2047.11.25)
经营范围：从事H105-12地块房地产开发建设经营业务
注册号：企合粤深总字第108047号
2、财务状况(2003年5月31日审计数)
资产负债表(1) 单位：人民币 元
资产 2003-5-31 2002-12-31
流动资产：
货币资金 6,084,174.55 3,519,040.01
应收帐款
其他应收款 40,785,840.16 14,841,549.03
预付帐款 3,000,000.00
存货 375,224,441.15 316,695,948.58
待摊费用
流动资产合计 425,094,455.86 335,056,537.62
固定资产
固定资产原价 351,032.40 333,352.40
减：累计折旧 275,367.51 261,484.40
固定资产净值 75,664.89 71,868.00
固定资产合计 75,664.89 71,868.00
无形及其他资产
无形资产
无形及其他资产合计
资产总计 425,170,120.75 335,128,405.62
资产负债表(2) 单位：人民币 元
负债及所有者权益 2003-5-31 2002-12-31
流动负债：
应付帐款 556,978.00 556,978.00
应付工资
应付福利费
应付股利
应缴税金 1,448.05 8,275.42
其他应交款
其他应付款 220,421,700.05 309,559,750.70
流动负债合计 220,980,126.10 310,125,004.12
长期借款 160,000,000.00
长期负债合计 160,000,000.00
负债合计 380,980,126.10 310,125,004.12
所有者权益
实收资本 30,000,000.00 30,000,000.00
资本公积 20,000,000.00
其中：公益金
未分配利润 5,810,005.35 4,996,598.50
所有者权益合计 44,189,994.65 25,003,401.50
负债及所有者权益合计 425,170,120.75 335,128,405.62
根据深圳市德正信资产评估有限公司2002年11月31日出具的深资综评报字【2002】第048号《资产评估报告》,评估的结果为：
项目 帐面价值 调整后帐面价值 评估价值 增值额 增值率
流动资产 31,074.44 31,074.44 48,347.47 17,273.03 55.59
固定资产 7.70 7.70 7.14 -0.56 -7.13
其中：设备 7.70 7.70 7.14 -0.56 -7.13
资产总计 31,082.14 31,082.14 48,354.61 17,272.46 55.57
流动负债 28,559.28 28,559.28 28,559.28 - -
负债总计 28,559.28 28,559.28 28,559.28 - -
净资产 2,522.87 2,522.87 19,795.33 17,272.46 684.64
3、购买情况简介：
(1)、深圳汉国华业发展有限公司(以下简称汉国公司)于1997年11月25日成立,注册资金为人民币3000万元,甲方持有其20%权益性资产。根据深圳鹏城会计师事务所深鹏所审字〖2003〗708号审计报告,截至2002年5月31日汉国公司的净资产为44,189,994.65元。
(2)、截止2003年5月31日,甲方除持有汉国公司20%权益性资产外,还对汉国公司享有人民币76,859,332.78元的债权,该等债权业经深圳鹏城会计师事务所深鹏特字〖2003〗131号审计报告审计,该等债权是根据甲方与(香港)合盟国际发展有限公司签订的《合作开发＂远洋中心＂商住综合楼协议书》,由甲方按出资比例以往来款形式对＂远洋中心＂进行投资。
(3)、深圳市德正信资产评估有限公司以2002年11月30日为评估基准日对汉国公司的资产进行了评估,汉国公司的净资产的评估值为人民币19,795.33万元。
(4)、甲方自愿将其持有的汉国公司20%的权益及上述债权(以下统称＂权益＂)转让给乙方,乙方同意受让该权益。经甲乙双方协商确定,以深圳鹏城会计师事务所对权益的审计数值作为本次转让的定价基准,权益的转让价格为人民币8570万元。
二、出资17100万元收购华业发展有限公司资产
1、资产情况介绍
(1)、处所：深圳市福田区彩田路彩虹新都裙楼一层B段、C段,二层B段,三层A、B、C段,四层A、B、C、D段
(2)、结构：框架结构
(3)、面积：11454.20平方米(其中一层B段为179.40m2,一层C段为1610.78m2,二层B段为2042.34 m2,三层A、B、C段为3690.94m2,四层A、B、C、D段为3930.74m2)
(4)、竣工日期：1995年6月20日
(5)、用途：商业
(6)、国有土地使用权的取得方式：协议(有偿使用)
(7)、使用期限：70年(1992年8月8日至2062年8月8日)
(8)、房地产证号：一层B段为3000018045、C段为3000018046,二层B段为3000059022,三层A、B、C段为5222516,四层A、B、C、D段为5222515
(9)、根据深圳市德正信资产评估有限公司出具的深资专评报字【2002】第063号评估报告,上述资产的评估值为197,214,400元,详细评估结果：
物业名称 建筑面积(m2) 评估单价(元/m2) 评估总价(元)
彩虹新都裙楼一层B段 179.40 32000 5,740,800
彩虹新都裙楼一层C段 1,610.78 32000 51,545,000
彩虹新都裙楼二层B段 2,042.34 20000 40,846,800
彩虹新都裙楼三层ABC段 3,690.94 13000 47,982,200
彩虹新都裙楼四层ABCD段 3,930.74 13000 51,099,600
合计 11,454.20 197,214,400
四、新项目的市场前景
一、 深圳市房地产业的总体分析：
2001年度,深圳市共签订土地出让合同523宗,面积为1250.03万平方米,比上年同期增长17.31%。其中房地产用地398.78万平方米,内含商品房用地361.38万平方米。
2001年度,全市共完成房地产开发投资322.85亿元,同比增长19.12%。2001年末,商品房施工面积2462.75万平方米,同比增加12.83%。全市商品房新开工面积884.86万平方米,同比增长19.97%；竣工商品房面积770.58万平方米,比上年同期增加了18.14%。
2001年度,全市共销售商品房面积643.47万平方米,同比增加5.25%；共实现销售收入313.31亿元,同比增长16.43%。在商品房销售中,楼花销售383.60万平方米,同比增加了2.37%；现楼销售259.87万平方米,同比增长9.81%。
2001年度,全市商品房空置面积228.53万平方米,同比减少22.95万平方米,下降9.13%。空置率(年末空置面积与当年二级市场销售总面积之比)为0.36,实现了自1998年起连续四年下降。
2001年度,全市三级市场交易面积249.88万平方米,同比大幅增长27.1%。三级市场交易面积与二级市场销售面积之比为0.39,继续保持良好的上升趋势。
2001年度,全市共出让住宅用地面积338.06万平方米,占全市房地产用地出让总面积的84.77%,同比有较大增长,增幅为39.11%。
2001年度,全市共完成住宅开发投资220.34亿元,同比增加13.61%。2001年末住宅施工面积1916.02万平方米,同比增加15.31%。从区域分布上看,七成的在建住宅位于特区内,福田区连续三年位居全市第一,南山区位居第二；特区外两区的比例均有所提高,龙岗区则首次超过罗湖区,位居第三。
2002年深圳市第一季度新开工面积达263.85万平方米,比去年同期增长109.80%,新增住宅供应量超过80万平方米；竣工面积为186.61万平方米,比去年同期增长12.80%；房地产完成投资额达82.65亿元,比去年同期增长32.43%；商品房销售收入达35.86亿元,比去年同期增长9.32%。上半年深圳房地产市场行情持续上涨,发展商投入热情极高,上半年新开工面积增长达110%,一些同类项目集中地段,竞争将趋向白热化。
2002年2季度深圳经济特区房地产价格与上期相比总体保持平稳,其中,房价、房租略有上升,地价则略有下降；与上年同期相比,房价、房租、地价略有上升。从房价上看,与上期相比,住宅二级市场、办公楼、商业用房的房价略有上升,住房三级市场(即二手楼)的房价略有下降；与上年同期相比,住宅二级市场、商业用房的房价略有上升,办公楼的房价升幅明显,达1.12%,住宅三级市场的房价略有下降。从房租上看,与上期相比,住宅的房租略有上升,办公楼、商业用房、工业的房租保持平稳中略有下降；与上年同期相比,住宅、办公楼的房租略有上升,工业厂房的房租升幅较明显,达4.85%,而商业用房的房租略有下降。从地价上看,与上期相比,办公用地的地价略有上升,工业用地的地价升幅明显,达1.98%,住宅、商业用地的地价略有下降；与上年同期相比,住宅、办公用地地价略有上升,工业用地的地价升幅明显,达1.92%,商业用地略有下降。
2002年2季度深圳经济特区房价、房租总体保持平稳,与上期相比略有上升。每年的四、五月份历来都是深圳楼市的旺季,今年也不例外,众商家竞相推出新盘,许多置业者亦纷纷入市,房地产市场供需两旺。央行从今年2月21日起,再度降低了金融机构人民币存、贷款利率,但广大消费者的银行存款仍然处于上升状态,股市的持续低迷也使得更多的资金需要寻找更好的投资渠道,人们纷纷将房地产作为投资的首选之一。入世半年以来,随着深圳经济的快速发展,外商投资的比例继续增大,据统计,今年上半年深圳市新增外商投资企业641家,其中规模过千万美元者28家,与上年同期相比增长27.3%,更多的人看好房地产投资特别是办公楼、商业用房方面。深圳的二手楼市日趋成熟,市场越来越规范化,专业分工越发细化,服务品种不断增加,服务体系日臻完善,越来越多的人改变了对二手楼的看法,开始认可二手房,加之银行的支持以及国家政策的刺激,使得深圳二手楼市继续保持活跃态势,二手楼的房价大体保持平稳有小幅下降。
2002年2季度深圳经济特区土地交易市场活跃,地价水平总体保持平稳,与上期相比略有下降。商业用地中,东门国贸片区以及相对后期兴起的华强北商业街依然是商业龙头区域,保持其商业服务繁华的相当水平,并由不断扩张趋势,但两区受经济大气候以及地铁施工影响,商业用地价格水平下调；对于盐田、南山两区商业用地,由于并无形成高档次成片商服中心,其商业用地虽然在某些区域有所上升,但总体水平仍然有所下降。办公用地中,政府继续控制办公用地一级市场,逐年减少办公用房空置率,地价保持平稳,止住了此前办公用地价格整体水平的下滑。住宅用地中,一、二、三级市场均较活跃；政府优质住宅土地的推出、持续旧城旧村改造以及私房处理政策出台等等,令特区住宅地价保持平稳,冲淡了港人置业降温的影响,尤其以福田区、南山区市政条件完善以及高档楼盘开发等因素,其土地价格稳中略升。工业用地中,受特区内工业用地供应存量、产业转型以及工业用地政策综合影响,造成工业用地价格持续上升。
2002年2季度,罗湖区住宅用地地价指数为100.61点,比上期下跌1.97点,地价环比下降1.92%,地价同比下降1.33%；办公用地地价指数为124.09点,比上期下跌0.30点,地价环比下降0.24%,地价同比上升0.19%；商业用地地价指数为179.39点,比上期上涨1.36点,地价环比上升0.77%,地价同比上升0.42%；工业用地地价指数为36.06点,比上期上涨0.61点,地价环比上升1.71%,地价同比上升1.92%。
总的来讲,2001年以来深圳市房地产市场稳中有升,属于一种平稳发展中。
二、本次收购资产的市场前景分析：
1、收购汉国华业20%股权及其他权益的经济分析
(1)、概述：
汉国华业公司目前对＂远洋中心＂项目进行开发建设,并于2000年取得项目用地《房地产证》(深房地字第2000045675号)。
＂远洋中心＂项目占地面积21170.6平方米,土地使用权使用年限为70年(从1994年3月28日至2064年3月27日),用途为商住混合用地,权利人为汉国公司,共有人为四方公司、航运公司及华业公司。项目预计将建成总建筑面积约172585平方米的商住混合综合小区。
(2)、销售预测分析：
项目开发总价值＝项目预计销售总收入-项目投入的总成本
项目投入的总成本＝前期投入成本＋预计尚需投入的成本
A、 ＂远洋中心＂销售收入预测
项目建筑面积 165,800m2
其中：商业 27,500m2
办公(其中20902为自用房) 28,200m2
住宅 110,100m2
停车位(其中81个为自用) 300个
根据目前对深圳市房地产市场行情的了解及同类项目的销售情况,对深圳市一年以后房地产市场发展趋势的预测,通过比较分析,各用途面积市场销售价格确定如下：
商业面积平均销售价格为20000元/平方米,住宅面积平均销售价格为8000元/m2,办公面积平均销售价格为6500元/m2,车位预计销售价格为80000元/个。
预计销售总收入 平均售价 预计销售总收入
其中：商业面积销售收入 20000元/m2 550,000,000元
办公面积销售收入 6500元/m2 47,437,000元
住宅面积销售收入 8000元/m2 880,800,000元
停车位销售收入 80000元/个 17,520,000元
合 计 1,495,757,000元
B、 项目投入的总成本
1)前期投入成本为：294,463,966.37(元)
2)尚需投入的成本： 715,305,800(元)
3)项目投入的总成本＝ 1,009,769,766.37(元)
C、项目开发总价值
项目开发总价值＝项目预计销售总收入-项目投入的总成本
＝ 1,495,757,000 -1,009,769,766.37
＝485,987,233.63(元)(此为汉国公司和四方公司的权益额)
C、华业公司在远洋中心项目的权益
汉国公司的权益＝项目开发总价值-应分给四方公司的权益＝485,987,233.63-40,800,000＝445,187,233.63(元)
华业公司占汉国公司权益的20%华业公司的权益额＝445,187,233.63×20%＝89,037,446.73(元)
2、收购华业发展彩虹新都资产的经济分析
(1)、彩虹新都坐落于彩田路与福华路交叉口东北角,占地面积为5788.33平方米,计入容积率的面积为138661.19平方米,地下室和设备层面积为10887.31平方米,由彩霞阁、彩云阁、彩荟阁三幢二十九层住宅及彩天大厦、彩虹大厦两幢三十层办公大楼组成,其中四层裙楼为规模庞大的彩虹商业城。其周围分布着市政府等重要的办公大楼及商贸、金融中心,各功能建筑群体错落有致,且处於宽阔的城市中心主干道彩田路边,距深南中路50米,交通网四通八达,距皇岗口岸仅三分钟车程,距国贸仅十分钟车程,居住环境和商业环境都极为优越,异常便利。出租率和收缴租金率均达到100%,并且租户均为有实力的公司,如：光大银行、好百年家具广场、宁夏证券、澳尼斯电力技术公司等,这样就保证了彩虹新都自有物业的出租率和租金收缴率,使公司有一个稳定的收入。
彩虹新都裙楼一至四层商场,面积11454.2平方米,预计资产出租的年租金收入约1368万元。
五、本次募集资金变更须经股东大会审议批准,召开股东大会的具体事宜另行公告。
内蒙古仕奇实业股份有限公司
2003年8月27日
