重要提示：本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实性、准确性和完整性,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    交易内容：(1)、公司出资8570万元,收购深圳市华业发展有限公司持有的深圳市汉国华业有限公司20%的股权及相关债权(以下合称＂权益＂)；(2)、出资17100万元收购深圳市华业发展有限公司彩虹新都房产。

    交易价格：(1)、以具有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所2003年5月31日对权益的审计数值作为本次转让的定价基准,权益的转让价格为人民币8570万元。

    (2)、根据具有证券从业资格的深圳市德正信资产评估有限公司2002年11月31日对所收购资产的评估结果,经甲乙双方协商确定转让总价款为人民币17100万元。

    关联人回避事宜：董事会成员中有三名董事来自内蒙古仕奇集团,在该关联交易事项表决时应回避,但公司章程规定,董事会决议必须经全体董事的过半数通过。如关联董事回避,则可能无法形成决议,因此,三名关联董事单独发表声明,保证在客观、公正、公允的原则下行使表决权。

    交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易对上市公司持续经营能力、损益没有影响,可以改变公司主营业务过于单一的局面,提高公司抗风险能力,改善公司的经营状况。

    一、关联交易概述

    2003年8月20日,本公司与深圳市华业发展有限公司拟定了《资产购买协议》和《权益转让合同书》。

    根据上海证券交易所《上市规则》等有关法规的规定,深圳市华业发展有限公司于2002年12月23日与本公司第一大股东内蒙古仕奇集团有限责任公司签署了《股权转让协议》,正在办理审批手续,华业发展可能会成为本公司的控股股东,故本次交易行为属于关联交易。

    董事会成员一致同意本公司与深圳市华业发展有限公司拟定的《资产购买协议》和《权益转让合同书》,独立董事颉茂华、郑锦春同意本次关联交易并出具了独立意见。

    此项交易须获得股东大会的批准,与此项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    1、内蒙古仕奇实业股份有限公司(即本公司)

    2、内蒙古仕奇集团有限责任公司

    内蒙古仕奇集团有限责任公司是本公司的主发起人,为本公司第一大股东,现持有本公司56.26%的股份。

    内蒙古仕奇集团有限责任公司成立于1997年,注册地为内蒙古呼和浩特市诺和木勒大街54号,法定代表人：葛健。经济性质：国有独资有限责任公司。经营范围：羊毛加工、纺织、服装,进出口业务,旅游、酒店、酒业,文化传播,国内贸易、投资等。

    3、深圳市华业发展有限公司

    名称：深圳市华业发展有限公司

    住所：深圳市福田区上步中路1043号深勘大厦20层

    法人：巫喜明

    经营范围：主要承担嘉宾大厦的经营和管理业务,以及承接海外及内地工程的工程设计、施工和地盘管理,并从事已取得土地使用权范围那的本公司投资自建的综合房产的销售业务、物业管理；生产经营各类木制工艺品和其他各类木制品(家私除外)以及制品、小五金。

    华业发展收购仕奇集团持有的本公司29%股权,导致上述三方产生关联关系。

    三、关联交易标的基本情况

    以2003年5月31日为基准日,按照具有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所对权益的审计数值作为本次转让的定价基准,汉国华业的净资产为44,189,994.65元,华业发展享有对汉国华业的债权为76,859,332.78元,经协商后,合计转让价格为人民币8570万元。

    (2)、以2002年11月31日为基准日,深圳市德正信资产评估有限公司对所收购资产的评估结果为197,214,400.00元,经甲乙双方协商确定转让总价款为人民币17100万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    (一)、主要内容

    1、概述：

    本次关联交易的主要内容为：公司出资8570万元,收购深圳市华业发展有限公司持有的深圳市汉国华业有限公司20%的股权及相关债权(以下合称＂权益＂)；(2)、出资17100万元收购深圳市华业发展有限公司彩虹新都房产。

    2、生效条件：股东大会批准后生效。

    (二)、定价政策：根据双方签署的《资产购买协议》和《权益转让合同书》,定价的依据为具有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所、深圳市德正信资产评估有限公司出具的基准日为2003年5月31日的《审计报告》、2002年11月31日的《评估报告》。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、目的

    在纺织、服装市场竞争激烈、公司业绩不断下滑的情况下,新资产的注入可以改变公司主业单一的局面,同时也给公司带来稳定的收益,给投资者带来更多的回报,符合股东利益。

    2、影响

    本次关联交易对公司的长远发展是有利的。

    六、独立董事的意见

    独立董事颉茂华、郑锦春认为,本次关联交易表决程序及该项交易对上市公司及全体股东是公平、合理的。

    七、独立财务顾问的意见

    公司将聘请具有证券从业资格的中介机构对本次关联交易发表独立意见并于股东大会召开前5个工作日公告。

    八、备查文件

    1、《资产购买协议》和《权益转让合同书》

    2、《内蒙古仕奇实业股份有限公司二届十三次董事会决议》

    3、《独立董事关于关联交易的意见》

    4、《关联董事声明》

    5、深圳市德正信资产评估有限公司出具的《深圳汉国华业发展有限公司股权转让项目资产评估报告》(深资综评报字【2002】第048号)

    6、深圳市德正信资产评估有限公司出具的《深圳市华业发展有限公司房产转让项目资产评估报告》(深资专评报字【2002】第063号)

    7、深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的《深圳汉国华业发展有限公司审计报告》(深鹏所审字【2003】708号)

    8、深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的《深圳市华业发展有限公司存货-彩虹新都部分裙楼成本明细表审计报告》(深鹏所专审字【2002】26号)

    9、深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的《深圳市华业发展有限公司其他应收款部分明细表审计报告》(深鹏所特字【2003】131号)

    

内蒙古仕奇实业股份有限公司

    2003年8月20日

    独立董事关于关联交易的意见

    根据2003年8月20日内蒙古仕奇实业股份有限公司（以下简称“仕奇实业”）和深 圳市华业发展有限公司（以下简称“华业发展”）拟定的《资产购买协议》和《权益转 让合同书》，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对双方交易事项所提供的资 料进行了审阅，本次关联交易对仕奇实业的长远发展是有利的。

    1、关联交易的必要性：仕奇实业通过此次交易可以改变产业结构和产品结构，对 公司经营情况的好转是有利的。

    2、关联交易的可行性：本次交易对公司的持续经营能力没有影响，是可行的。

    3、关联交易的合法性：本次关联交易已经获得了董事会的批准，标的已经经过具 有证券从业资格的中介机构的评估和审计。

    4、关联交易的公开、公平、公正：本次关联交易已经经过董事会审议，关联董事 发表了独立的声明，且本次交易的标的已经经过具有证券从业资格的中介机构的评估和 审计并以此为定价依据。

    本独立董事对此关联交易的判断均以交易双方提供的资料为依据，本独立董事对上 述资料虚假性以及该关联交易的具体操作过程不承担责任。

    特别提示：仕奇集团与华业发展的股权转让尚未获得国资委批准，请投资者注意投 资风险。

    

内蒙古仕奇实业股份有限公司

    2003年8月27日

    关联董事声明

    本公司二届十三次董事会审议了关联交易事项，作为关联董事应该回避表决，但因公 司章程规定，全体董事会成员过半数同意才可以形成董事会决议。因此，我们参加了表 决，行使了表决权，在此，我们声明：

    我们审阅了关联交易的相关材料，并以此作为判断依据，在公平、公正、公允的原则 下行使了表决权，没有损害其他非关联股东利益的行为。

    

2003年8月27日