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股票简称：仕奇实业
股票代码：600240
上市地点：上海证券交易所
收购人
深圳市华业发展有限公司
深圳市福田区上步中路1043号深勘大厦20层
联系电话：(0755)83755199
签署日期：2002年12月23日
特别提示
(一)本上市收购报告书依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及相关的法律、法规编写；
(二) 收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
(三)依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理披露办法》的规定,本收购报告书已全面披露了收购人所持有、控制的内蒙古仕奇实业股份有限公司股份。截止本收购报告书提交之日,除本报告书披露的持股信息外, 收购人没有通过任何其他方式持有、控制内蒙古仕奇实业股份有限公司的股份；
(四)依照国有股权转让的有关规定,本次收购尚需取得财政部的批准；
(五)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释义
本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
本公司、华业公司、 指深圳市华业发展有限公司
收购人
仕奇实业、上市公司 指内蒙古仕奇实业股份有限公司
仕奇集团、出让方 指内蒙古仕奇集团有限责任公司
本次收购 指深圳市华业发展有限公司受让内蒙古仕奇集
团有限责任公司持有的29%股权的行为
协议转让 指收购人与出让方签订《股权转让协议》受让
29%股权的行为
过去三年 指1999年、2000年、2001年
元 指人民币元
第一章 收购人介绍
(一)收购人基本情况介绍
1、收购人名称：深圳市华业发展有限公司
2、注册地：广东省深圳市
3、注册资本：160,000,000元
4、注册号码及代码：4403011100920
5、企业类型：有限责任公司
6、经营范围：主要承担嘉宾大厦的经营和管理业务,以及承接海外及内地工程的工程设计、施工和地盘管理,并从事已取得土地使用权范围内的本公司投资自建的综合房产的销售业务、物业管理；生产经营各类木制工艺品和其他各类木制品(家私除外)以及制品、小五金。
7、经营期限：自1985年11月18日至2011年11月18日
8、税务登记证号码：深地税登字44030461885741x号
9、股东姓名：田强 巫喜明
10、通讯方式：深圳市福田区上步中路1043号深勘大厦20层
邮政编码：518028
11、联系电话：(0755)83755199
(二)收购人历史沿革
深圳市华业发展有限公司原名＂深圳华业发展有限公司＂,系1985年经深圳市人民政府以深府外复〖1985〗310号文批复成立的中外合资企业,投资各方为深圳市物业发展总公司、华美广州公司、香港思豪地产有限公司,注册资本为人民币6,000,000元。1989年经深圳市人民政府以深府经复〖1989〗210号文批复,华美广州公司、香港思豪地产有限公司将其持有的股份转让给深圳市物业发展总公司,同时深圳市物业发展总公司将其持有股份的三分之二转让给香港均裕发展有限公司,即深圳市物业发展总公司持有33.33%的股份,香港均裕发展有限公司持有66.67%的股份,公司注册资本不变仍为人民币6,000,000元。
1993年,深圳市物业发展总公司与香港均裕发展有限公司签订股权转让合同,深圳市物业发展总公司将其持有的33.33%的股权全部转让给香港均裕发展有限公司,深圳华业发展有限公司更名为＂华业发展(深圳)有限公司＂,公司变更为外商独资经营企业,其注册资本变更为人民币28,000,000元。
1999年,经深圳市外商投资局以深外资复〖1999〗B1438号文批复,香港均裕发展有限公司将其持有的100%的股权全部转让给英属维尔京群岛注册企业新高投资有限公司(NEWCOTT INVESTMENTS LIMITED),注册资本仍为人民币28,000,000元。
2002年11月,新高投资有限公司(NEWCOTT INVESTMENTS LIMITED)与中国公民巫喜明、田强签订股权转让合同,新高投资有限公司将其所持100%的股权中的90%以人民币25,200,000元转让给巫喜明,其余10%以人民币2,800,000元转让给田强。同时,经新的股东会决议,公司决定增资：注册资本由原来的人民币28,000,000元增至人民币160,000,000元,田强先生新增出资人民币132,000,000元,持有公司84.25%的股权；巫喜明先生出资额保持不变,仍为人民币25,200,000元,持有公司15.75%的股权。2002年11月经深圳市对外贸易经济合作局深外经贸资复［2002］4000号文批复,撤销公司《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。公司办理变更登记,目前已取得注册号为4403011100920企业法人营业执照。变更登记后,公司仍为有限责任公司,更名为＂深圳市华业发展有限公司＂,注册资本为人民币160,000,000元。
(三)收购人股权结构关系图
截至本报告签署日,华业公司的股权结构如下：
┌───────┐ ┌───────┐
│ 巫喜明 │ │ 田强 │
└───┬───┘ └────┬──┘
│ 15.75% │84.25%
└──────┬───────┘
│
┌─────┴───────┐
│ 深圳市华业发展有限公司 │
└─────────────┘
(四)收购人股东介绍
本公司现有两名股东,其中,田强持股比例为84.25%,巫喜明持股比例为15.75%。
1、田强。中国国籍。身份证号码：430104650203431,住址：广东省深圳市新秀村39栋82号601。截至本报告书签署日,未取得其他国家或地区的居留权。1986年毕业于湖南财经学院工业经济系,大学文化。1986年10月至1990年6月在湖南长沙中南工业大学粉末冶金研究所从事会计工作,1990年7月至1991年4月任中国冶金进出口深圳公司宏金分公司财务部经理,1991年5月至2002年3月在华业发展(深圳)有限公司工作,历任财务部副部长、结算中心副主任、投资部部长等职。2002年3月至今任深圳市安鹏投资发展有限公司总经理。
2、巫喜明。中国国籍。身份证号码：440301590711461,住址：广东省深圳市福田区福民新村24栋705。截至本报告书签署日,未取得其他国家或地区的居留权。广东省广播电视大学商业会计专业毕业,助理会计师。1977年至1991年4月在广东省普宁市商业系统工作,1991年4月至1997年11月在华业发展(深圳)有限公司财务部工作,任财务部经理；1997年11月至2001年3月在深圳市麦高尔投资发展有限公司工作,任副总经理；2001年4月在华富溢实业(深圳)有限公司工作至今,任副总经理。
(五)收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
1、2000年深圳市地方税务局涉外税收调查分局出具的深地税外检处字〖2000〗第20110459号税务处理决定书认定本公司存在税务违章行为：支付临聘人员何玲等二十多人劳务报酬2,054,271.26未按规定代扣代缴个人所得税,应补缴个人所得税350,698.65元。本公司已于2000年12月1日在深圳市地方税务局福田征收分局缴清以上款项。
2、2001年深圳市地方税务局涉外税收调查分局出具的深地税外检处字〖2001〗第20120576号税务处理决定书认定本公司存在税务违章行为：
(1)支付王玲等人工资薪金所得,未按规定代扣代缴个人所得税共2,589.15元；
(2)自有房产原值14,180,943.62元未按有关规定申报缴纳房产税,应补缴房产税3,693.33元并加收滞纳金297.31元；
(3)2000年度调增应纳税额1,986,832.64元,调整后应纳税所得额891,365.11元,应补缴企业所得税133,704.77元并加收滞纳金8,690.81元。
(4)对以上行为处以罚款金额41,219.43。
本公司已于2001年12月26日在深圳市地方税务局福田征收分局缴清以上款项。
(六)收购人董事、监事、高级管理人员
本公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职务 身份证号码 国籍
巫喜明 董事长 440301590711461 中国
田强 董事 430104650203431 中国
陈成宏 董事、总经理 P300786(7) 中国香港
周文焕 董事 A000733 伯利兹
李喜来 董事 D438790(3) 中国香港
马玉冰 监事 42011119680410552X 中国
张焰 监事 510211670503121 中国
周文楚 监事 440502500120001 中国
徐红 副总经理 610302680320112 中国
蔡惠丽 财务总监 442501196508040527, 中国
姓名 长期居住地 其他国家或地
区的居留权
巫喜明 广东省深圳市福田区福民新村24栋705 无
田强 住址：广东省深圳市新秀村39栋82号601 无
陈成宏 深圳市福田区新沙三路绿景花园6栋1002房 香港
周文焕 广东省深圳市福田区景田东方玫瑰
花园2栋3301室
李喜来 香港九龙尖沙嘴科学馆新东海商业中心204室 香港
马玉冰 广东省深圳市福田区百花公寓1-3B 无
张焰 广东省深圳市福田区福民新村24栋605室 无
周文楚 广东汕头市杉排路114号二楼 无
徐红 广东省深圳市笋岗西路长城大厦2栋A座202房 无
蔡惠丽 广东省深圳市福田区景田东方玫瑰 无
花园7栋301室
上述本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(七)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况
截至本收购报告书签署之日,本公司未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
第二章 收购人持股情况
(一)收购人持有上市公司股份情况
截至本报告书签署日,本公司没有直接、间接持有仕奇实业的股份,也不能对仕奇实业股份表决权产生影响。
(二)本次收购基本情况
2002年12月23日本公司与仕奇集团签订了《股权转让协议》,本公司拟以协议转让的方式向仕奇集团收购其持有的仕奇实业29%股权。本次收购完成后,本公司将持有、控制仕奇实业29%股权,该部分股权性质将由国有法人股变为法人股。收购完成后本公司将成为仕奇实业第一大股东。
(三)转让协议的主要内容。
1、根据本公司与仕奇集团签署的《股权转让协议》,仕奇集团将向本公司转让其持有的仕奇实业29%股权计50,750,000股国有法人股,双方协商确定转让价格为每股人民币5.32元,转让总价款为270,000,000元。协议签订后五个工作日内本公司将履约定金500,000元存入仕奇集团指定帐户。转让价款(扣除收购人此前已存入的履约定金)在财政部批准本协议项下股权转让后五个工作日内以货币资金一次性支付给仕奇集团。
2、本次股权转让须报请财政部批准,财政部批准日为本协议生效日。
3、仕奇集团于收到履约定金后二个月内将本协议项下的股权委托收购人管理,托管法律关系中双方的权利义务关系以《股权托管协议》另行约定。截至本报告书签署日,本公司尚未与仕奇集团签署《股权托管协议》。
第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
本公司在提交本报告之日前六个月没有买卖仕奇实业挂牌交易股份行为,本公司的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖仕奇实业挂牌交易股份。
第四章 与上市公司之间的重大交易
在本报告签署日前二十四个月内,本公司及董事、监事、高级管理人员没有发生以下交易：
1、与仕奇实业、仕奇实业的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与仕奇实业的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
本公司没有对拟更换的仕奇实业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
本公司正在与仕奇集团就仕奇实业的后续重组计划进行谈判和磋商,截至本报告书签署日,双方尚未签署任何正式协议或意向书,有关后续重组计划的具体内容以收购人与出让方签署的正式协议和/或上市公司相关公告为准。根据《上市公司收购管理办法》及有关信息披露的规定,现将有关事宜披露如下,详情见本报告书第七章第(二)部分《后续重组计划》。
第五章 资金来源
(一)本次收购支付的资金总额
本次收购华业公司需支付股权转让款现金270,000,000元。
(二)资金来源
1、资金来源。收购资金来源为自有资金120,500,000元,向银行借贷104,500,000元,向下属子公司深圳市麦高尔投资发展有限公司借款35,000,000元。资金缺口10,000,000元由本公司自行贷款解决。
相关借贷协议内容如下：
(1)2002年11月向深圳市商业银行彩田支行质押贷款人民币11,000,000元,利率为月利率4.62‰,贷款期限为5个月,本公司以外币定期存款存单港币10,500,000元质押。
(2)2002年11月向广东发展银行深圳分行南山支行质押贷款人民币8,500,000元,利率为年利率5.31%,贷款期限为12个月,本公司以外币定期存款存单美元526,000元和港币4,080,000元质押。
(3)2002年5月获得深圳发展银行龙岗支行综合授信额度90,000,000元并足额发放,2002年10月归还借款70,000,000元,尚有借款余额20,000,000元。该笔贷款年利率为5.31%,期限为12个月,本公司以自有物业及深圳市华均裕实业有限公司以其所有物业抵押。
(4)2002年11月获得深圳发展银行龙岗支行综合授信额度85,000,000元并已发放65,000,000元,该笔贷款年利率为5.04%,期限12个月,本公司以自有物业及深圳市华均裕实业有限公司以其所有物业抵押。
2、还款计划。
本公司计划以主营业务收入产生的现金还清银行借款。
3、是否来源于上市公司及其关联方。
本次收购资金来源由本公司自行筹集解决,不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。
(三)支付方式
根据本公司与仕奇集团签署的《股权转让协议》,协议签订后五个工作日内本公司将履约定金500,000元存入仕奇集团指定帐户。转让价款(扣除收购人此前已存入的履约定金)在财政部批准本协议项下股权转让后五个工作日内以货币资金一次性支付给仕奇集团。
第六章 后续计划
(一)收购目的和计划
1、收购目的。仕奇实业主营服装面料和西服,属市场竞争激烈的传统行业,加之进入WTO后,受国际消费市场的持续低迷,影响到国内消费市场的普遍疲软,仕奇实业也暂未能找到突破口。同时由于产品结构单一,市场范围狭窄,抗风险能力较弱,仕奇实业自2002年以来,主营业务增长缓慢,销售收入、主营业务收入、净利润、净资产受益率较往年有较大幅度下降。根据仕奇实业2002年第三季度报告显示,至2002年第三季度仕奇实业实现净利润-3,732,339.64元,扣除非经常性损益后的净利润为-5,327,697.51元,净资产受益率为-0.5157%,预计2002年年底将出现亏损。本公司在本次收购完成后,将对仕奇实业进行资产重组,向仕奇实业注入优质资产和新的利润增长来源,调整产业结构,优化资源配置,增强上市公司盈利能力,更好的保护中小股东的利益。
2、后续持股计划。本公司在收购完成后将成为仕奇实业第一大股东,并将对其实施重组,本公司书面承诺：在本次收购完成起一年内本公司将不会向第三方转让本次协议收购的股份。本公司未就上市公司股份的转让与其他人达成其他交易合同或做出质押、股份表决权行使的委托或其他安排。
(二)后续重组计划
为实现上述目的,本公司正在与仕奇集团就仕奇实业重组计划进行谈判和磋商,截至本报告书签署日,双方尚未签署任何正式协议或意向书,以下所涉及重组计划的具体内容以收购人与出让方签署的正式协议和/或上市公司相关公告为准。根据《上市公司收购管理办法》及有关信息披露的规定,现将有关事宜披露如下：
1、拟变更主营业务
拟在仕奇实业的经营范围中增加＂从事房地产投资、开发、经营,装饰、装修和房产销售、物业管理＂等内容。
2、拟对上市公司资产与负债进行处置
为了调整仕奇实业产业结构,增加新的利润增长点,仕奇实业将逐步剥离原有纺织服装类主营业务的资产和负债,同时本公司将向仕奇实业注入房地产类资产和业务。
3、拟更换部分董事和高级管理人员
为顺利实现上市公司业务转型,本公司将根据经营发展需要,拟更换仕奇实业部分董事和高级管理人员。拟推荐的董事简况如下：
姓名 现任职务 身份证号码 国籍
马玉冰 监事 42011119680410552X 中国
徐红 副总经理 610302680320112 中国
蔡惠丽 财务总监 442501196508040527 中国
张焰 监事 510211670503121 中国
姓名 现任职务 长期居住地 其他国家或地
区的居留权
马玉冰 监事 广东省深圳市福田区百花公寓1-3B 无
徐红 副总经理 广东省深圳市笋岗西路长城大厦2栋A座202房 无
蔡惠丽 财务总监 广东省深圳市福田区景田东方玫瑰花园7栋301室 无
张焰 监事 广东省深圳市福田区福民新村24栋605室 无
本公司与仕奇实业其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免达成任何合同或者默契。
4、拟对上市公司组织结构做适当调整
为规范上市公司治理结构,提高上市公司运作水平,拟将仕奇实业董事会人数从7人增加到9人,其中独立董事人数增加到3人。
5、拟修改上市公司章程
拟对仕奇实业章程中＂经营范围、董事会人数＂等内容做适当修改。截至本报告书签署日,尚无章程修改草案。
6、与上市公司其他股东之间的安排
截至本报告书签署日,本公司没有与仕奇实业其他股东之间就仕奇实业其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
第七章 对上市公司的影响分析
(一)本次收购完成后,收购人与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立的情况说明
截至本报告书签署日,本公司与仕奇实业在人员、资产、财务上无任何关联关系。本次收购完成后,本公司在《不竞争承诺函》中承诺,将保障仕奇实业在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性。充分尊重上市公司独立经营、自主决策。严格按照《公司法》以及仕奇实业公司章程的规定,促使经本公司提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。将善意履行作为上市公司控股股东的义务,不利用本公司所处控股股东地位,就上市公司与本公司或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动,故意促使上市公司的股东大会或董事会作出侵犯上市公司及其他股东合法权益的决议。
(二)收购人与上市公司之间持续关联交易情况的说明
截至本报告书签署日,本公司与仕奇实业之间不存在任何关联交易。本次收购完成后,本公司将严格按照有关法律法规和仕奇实业的公司章程规定处理与上市公司之间的关联交易。为保证上市公司利益, 本公司对上市公司作出以下承诺：如果上市公司必须与本公司或附属公司发生任何关联交易,则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。本公司将不会要求和接受股份公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。
(三)本次收购完成后,收购人与上市公司之间是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争的说明
本公司出具的《不竞争承诺函》承诺：本公司及其关联公司保证今后不从事与上市构成同业竞争中的业务,不利用大股东地位损害上市公司的利益。
第八章 收购人的财务资料
本公司近三年的财务资料如下。其中1999年度会计报表未经审计,深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了2000年度、2001年度和2002年度1-11月会计报表的审计报告,审计报告为标准无保留意见报告。以下财务资料中2000年度、2001年度和2002年度1-11月会计报表及附注引自深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字[2002]723号审计报告书。
深圳市华业发展有限公司
资产负债表
金额单位:人民币元
资产 1999-12-31
流动资产:
货币资金 21,142,083.60
应收帐款 75,732,620.33
减:坏帐准备 -23,420,106.09
其他应收款 31,542,220.42
预付帐款 71,662.00
存货 381,045,068.62
流动资产合计 486,113,548.88
长期投资:
长期股权投资 98,582,296.32
长期投资合计 98,582,296.32
固定资产:
固定资产原价 18,644,893.72
减:累计折旧 7,569,912.19
固定资产净值 11,074,981.53
在建工程 -
固定资产合计 11,074,981.53
无形及其他资产:
无形资产 -
长期待摊费用 -
无形及其他资产合计 -
资产总计 595,770,826.73
负债及所有者权 1999-12-31
流动负债:
短期借款 51,302,000.00
应付票据
应付帐款 271,415,963.72
预收帐款
应付工资
应付福利费 208,452.36
应交税金 -71,818.69
其它应交款
其它应付款 147,521,433.99
流动负债合计 470,376,031.38
长期负债:
长期借款
长期应付款
长期负债合计
负债合计 470,376,031.38
所有者权益:
实收资本 28,000,000.00
资本公积 560,707.45
盈余公积 50,179,821.74
其中:公益金
未分配利润 46,654,266.16
所有者权益合计 125,394,795.35
负债及所有者权益总计 595,770,826.73
深圳市华业发展有限公司利润表及利润分配表
金额单位:人民币元
项目 1999年
一.主营业务收入 11,068,583.60
减:主营业务成本 10,304,118.00
主营业务税金及附加 178,849.26
二.主营业务利润 585,616.34
加:其他业务利润 8,763,140.72
减:存货跌价损失
减:营业费用 27,839.00
管理费用 6,673,792.79
财务费用 925,596.26
三.营业利润 1,721,529.01
加:投资收益 44,854,111.06
营业外收入
减:营业外支出
加：以前年度损益调整 -841,221.76
四.利润总额 45,734,418.31
减:所得税 132,046.09
五.净利润 45,602,372.22
