董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任.

    本公司董事朱广军委托王珑行使表决权,发表了反对意见,其他董事表示同意。

    第一节 目录、释义

    一、目录

    第一节、目录、释义……………………………………………………2

    第二节、内蒙古仕奇实业股份有限公司基本情况……………………3

    第三节、利益冲突………………………………………………………6

    第四节、董事建议或声明………………………………………………6

    第五节、重大合同和交易事项…………………………………………7

    第六节、其他……………………………………………………………7

    第七节、备查文件………………………………………………………7

    二、释义

    除非特别指明,下列简称具有如下含义：

    ＂本公司＂指内蒙古仕奇实业股份有限公司

    ＂收购方＂＂华业发展＂指深圳市华业发展有限公司

    ＂出让方＂＂仕奇集团＂指内蒙古仕奇集团有限责任公司

    第二节、内蒙古仕奇实业股份有限公司基本情况

    1、公司名称：内蒙古仕奇实业股份有限公司

    上市地点：上海证券交易所

    股票简称：仕奇实业

    股票代码：600240

    注册地址：呼和浩特市诺和木勒大街54号

    办公地点：呼和浩特市诺和木勒大街54号

    联系人：隋学军

    通讯方式：(0471)5920636、5920334,FAX：5920337

    2、主营业务及最近三年的发展情况：

    (1)、公司主营业务：中高档西装、服装、精纺面料、精梳羊毛毛条、化纤条的销售及研制开发,自营进出口贸易。

    (2)最近三年的发展情况及主要财务指标对比：

    本公司的主营业务属于纺织服装行业,自2000年上市以来,公司的主营业务由于市场的变化而呈现出不断下降的趋势,特别是纺织服装业具有行业、技术、资金壁垒低的特点,中国加入WTO后,市场的竞争更加剧烈,相对的市场份额不断缩小,利润率也不断下降；由于行业的制约,本公司的募股资金没有能按原计划投入,也影响了主营业务的拓展。

    单位：元
              年份
    项目              2000年             2001年          2002年9月30日
    总资产       1,012,645,651.97    844,237,919.57     812,135,311.36
    净资产         746,401,969.29    725,675,888.27     721,943,548.63
    主营业务收入   232,617,886.12     88,355,625.54      36,869,377.62
    净利润          45,292,972.12      5,484,402.67      -3,732,339.64
    净资产收益率(%)          6.07              0.76              -0.5157
    资产负债率(%)           23                13                 23

    披露日期2001年3月15日2002年3月15日2002年10月31日

    报告披露报刊《上海证券报》《上海证券报》《上海证券报》

    《中国证券报》《中国证券报》《中国证券报》

    3、本公司在本次股权转让发生前,公司所拥有的资产、从事的业务及员工数量、结构与本公司2002年第三季度报告披露的情况一致,未发生变化。

    4、股本情况

    (1)、股本总额、股本结构：
    (数量单位：股)
    一、未流通股份
    1、发起人股份：  100000000                                   100000000
    其中：国家股：
    境内法人股：     100000000                                   100000000
    境外法人股：
    其他：
    2、募集法人股
    3、高管持股
    4、优先股或其他
    其中：转配股
    未流通股份合计   100000000                                   100000000
    二、已流通股份
    1、人民币普通股   75000000                                    75000000
    2、境内上市的外资股
    3、境外上市的外资股
    已流通股份合计    75000000                                    75000000
    三、股份总数     175000000                                   175000000
    (2)、收购方目前没有控制本公司股份。
    (3)、公告收购报告书之日的本公司前十名股东名单及其持股数量、比例：
    名次 股东名称       持股数量      持股比例(%)    股权性质
    1、仕奇集团        98462116        56.26        国有法人股
    2、景博基金        480597           0.27        流通股
    3、第一针织        384471           0.22        法人股
    4、塞北星          384471           0.22        法人股
    5、纺建公司        384471           0.22        法人股
    6、包头信托        384471           0.22        法人股
    7、宏源建信        312640           0.17        流通股
    8、青岛国信        310000           0.17        流通股
    9、国都证券        309850           0.17        流通股
    10、东方钽业       251801           0.14        流通股

    第三节、利益冲突

    1、本公司的董事、监事、高级管理人员与收购方不存在关联关系。

    2、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日不持有收购人股份,上述人员及其家属也未在收购方及其关联企业任职。

    3、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。

    4、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公布之日不持有本公司股份。

    第四节、董事建议或声明

    鉴于本次股权转让需获得财政部批准后,收购方才能成为本公司的第一大股东,对本公司拥有实际控制权,因此,本公司董事会提醒投资者注意投资风险。

    1、董事会在获知股权转让后,尽最大可能地进行了相关的调查,对收购方的资信情况、收购意图、是否有后续计划等方面进行了了解。公司董事会注意到收购方是以房地产、物业管理为主营业务的有限责任公司,在深圳市建设了一批有一定影响力的项目,拥有较为雄厚的资本实力和市场开拓能力,具有支付能力；该公司收购本公司股权,其目的是扩大其影响力；目前转让、受让双方还没有其他的后续计划。

    2、本公司的控股股东内蒙古仕奇集团有限责任公司目前不存在未清偿的对本公司的负债,不存在为大股东债务提供的担保,也不存在其它损害公司利益的情形。

    3、董事会建议内蒙古仕奇集团注意控制交易过程中的风险,切实保护其他股东特别是中小股东的利益。

    第五节、重大合同和交易事项

    本公司及其关联公司在公司收购前24个月内,没有发生对公司收购产生重大影响的事件。

    第六节、其他

    除本次股权转让外,没有正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

    第七节、备查文件

    1、内蒙古仕奇实业股份有限公司章程

    2、《股权转让协议》

    3、《收购报告书摘要》

    以上文件备置于本公司证券部

    

内蒙古仕奇实业股份有限公司董事会

    2003年1月6日