每日必读中国证券监督管理委员会：
根据中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、 《主承销商关于股票发行回访报告必备内容》和《关于上市公司2001年度业绩预警 （亏）有关情况的询问函》的有关要求 , 海通证券股份有限公司有关项目人员于 2002年4月1日至4月4日,对内蒙古仕奇实业股份有限公司（以下简称“仕奇实业”） 进行了第二次回访。现将此次回访的情况汇报如下：
一、 发行人募集资金使用情况
仕奇实业于2000年5月25日至5月29日,根据中国证监会证监发行字2000 58 号文件,采取向法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式,发行人民币普通股 （A股）7500万股,扣除发行费用后,共募集资金582,677,244.40元。 截至回访日（ 2002年4月1日）,仕奇实业已投入使用的资金数额为279,382,797.64元,占所募集资 金总额的47.95%；尚未使用资金数额为303,294,446.76元, 占募集资金总额的 52 .05%。具体投入情况见下表：
募集资金投资情况表
单位：人民币元
承诺投资项目 实际投入项目 完成进度
西装生产线技术改造 西装生产线技术改造 39%
精纺面料生产线技术
改造 精纺面料生产线技术改造 65%
毛条生产线技术改造 毛条生产线技术改造 100%
高档辅料生产线技术
改造
成立投资公司 100%
合计
承诺投资项目 计划金额 已投金额
西装生产线技术改造 212,940,000.00 82,876,918.00
精纺面料生产线技术
改造 138,420,000.00 90,379,793.00
毛条生产线技术改造 71,200,000.00 6,126,086.64
高档辅料生产线技术
改造 38,960,000.00
100,000,000.00 100,000,000.00
合计 561,520,000.00 279,382,797.64
收益情况说明：
1、西装生产线技改项目：该项目除用于生产线土建改造及设备的添平补齐外, 大部分用于专卖店的建设,其收益含在公司整体的销售收入中。
2、毛条生产线技术改造项目：根据公司对原辅材料的需要情况 , 特别是加入 WTO 以后,国际采购变得便利、廉价,将预计的资金都投资到位是得不偿失的,因此, 该项目除已经建成的部分外,不再继续投资。由于毛条产品是初级原料,加之没有对 外销售,除部分加工费收入外,其收益是由西装产品来体现的。
3、精纺面料生产线技改项目：该项目已基本完工,进入打样试车阶段,2002 年 将产生效益。
在对计划项目进行资金投入时, 除精纺面料技改项目外由于各种不确定性和不 可预期因素（如：生产过程、经济条件、投资环境、市场竞争、宏观政策变化等） 以及近期内市场不够乐观等因素的影响,本着对股东负责的原则,仕奇实业采用稳健、 谨慎、保守的原则进行投资,因此造成对计划项目投资进度较慢,部分资金尚未投入 项目的现象。
另外我公司回访时注意到仕奇实业用募集资金出资10000 万元成立呼和浩特市 仕创投资管理有限公司与招股说明书中所披露的募集资金投向不尽一致。该公司在 招股书中明确披露募集资金除用于项目投资外,多余部分补充生产用流动资金。
对此仕奇实业的解释为鉴于受市场影响,仕奇实业的主营产品---西装的销售下 滑及为使募集资金效益最大化,仕奇实业在2001年3月9 日一届董事会第九次董事会 议上通过决议,投资10,000万元成立呼和浩特市仕创投资管理有限公司,进行多元化 经营以最大限度的规避经营风险。
二、 发行人资金管理情况
仕奇实业股份有限公司于2000年5月25日至5月29日发行人民币普通股（A 股） 7500万股,扣除发行费用,共募集资金582,677,244.4元,除投入项目已使用资金 279, 382,797.64元外,剩余资金 303,294,446.76元存放在呼和浩特商业银行的账户中。
仕奇实业存在资金被控股股东占用的情况,截止2002年4月1日,仕奇实业借给其 控股股东仕奇集团人民币余额为11,392,432.89 元 , 2001 年度累计借给仕奇集团 21200万元,2001年度仕奇实业收取仕奇集团利息743.58万元。仕奇实业2001年1 月 借给深圳市汇金利投资有限公司71,259,181.00元,并于2001年月9月收回该笔借款 ,2001年度仕奇实业收取深圳市汇金利投资有限公司利息270.27万元。2001年11 月 仕奇实业的控股子公司呼和浩特市仕创投资管理有限公司借给深圳市汇金利投资有 限公司66,550,000.00元,借款期限为半年。深圳市汇金利投资有限公司成立于2000 年9月,注册资本1000万元,仕奇集团在该公司中占50%的权益。
三、 发行人盈利预测实现情况
仕奇实业在招股说明书中所披露的盈利预测为2000年度盈利预测,并未对 2001 年度进行盈利预测,以下是2000年盈利实现数与盈利预测数比较表：
2000年盈利实现数与盈利预测数比较表
单位：人民币元
各项指标 2000年实现数 2000年盈利预测数 实现数与预 实现数占预
测数之差 测数比例
利润总额 59,400,240.48 57,786,600.00 1,613,640.48 102.79%
净利润 45,292,972.12 47,682,100.00 -2,389,127.88 94.99%
扣除非经常性
损益后的净利润 45,695,285.14
主营业务利润 89,068,677.05 87,115,600.00 1,953,077.05 102.24%
其他业务利润 938,806.92 317,400.00 621,406.92 295.78%
营业利润 54,809,725.29 51,365,600.00 3,444,125.29 106.71%
投资收益 -2,528,130.96 -2,938,355.11 410,224.15
通过上表可以看出,仕奇实业2000年盈利实现数与盈利预测基本吻合,绝大部分 指标 净利润指标除外 超过了预测盈利数字, 招股说明书中披露的盈利预测已经实 现。
四、发行人业务发展目标实现情况
截至回访日期,仕奇实业2001年业务目标没实现主要有两方面原因：
一是外部原因,2001年国内纺织服装市场竞争的加剧,尤其是江浙地区大量西装 生产厂商的出现对公司冲击很大,这些厂商所生产的服装成本低,质量也不错, 且善 于进行广告宣传策划,又有灵活的营销手段 ,导致在竞争中仕奇实业处于不利地位, 产品销售量下降,公司原计划中的部分项目如继续投资将得不偿失。
二是内部原因,
1. 精纺面料生产线技改项目工期由原计划的2001年拖延至2002年,导致仕奇实 业没能抓住2001年的市场机会, 逐渐丧失了原有的竞争优势 , 市场份额不断下降 ,2002年上半年该生产线将正式投产,为此将推出用加入部分羊绒的面料制作的高品 质西装,有望在2002年扭转公司业绩不断下滑的局面。
2. 销售手段落后,广告宣传缺乏整体策划且投入不足, 因而丧失了原有的一些 市场,如甘肃、宁夏和青海。
3. 仕奇实业主业过于集中,目前只限于西装和面料,虽设立了投资公司、 置装 公司拟进行多元化经营,但目前上述两公司也并未运转。
总体讲, 仕奇实业原有的国有体制下的机制及市场营销体系中存在的问题也使 公司无法对市场的需求作出快速反应,因而无法按照原定计划将募集资金进行投放, 影响了整体销售业绩。仕奇实业决心在2002年度推出新产品,以期创造良好的收入, 并在未来的市场营销中彻底改变传统的营销手段和策略, 建立更加有效的的激励机 制,从而根本解决企业经营中的关键问题。
2002年仕奇实业的形势非常严峻,精纺面料生产线技改完成后将转入固定资产, 将计提折旧,2001 年仕奇集团及深圳市汇金利投资有限公司支付的借款利息对该公 司2001年业绩支撑作出了贡献,这种业绩支撑在2002 年能否持续将有一定的不确定 性,2002年将取消财政补贴,所得税率将恢复至33%,这对仕奇实业2002年的业绩影响 很大。
五、发行人新股上市以来的二级市场走势
仕奇实业股票发行价格为8.00元,2000年6月28日在上海证券交易所上市首日以 17.00元开盘,以16.06元收盘,此后股价震荡上扬,在2001年6月下旬达到其最高价17. 52元, 2001年7月后,股票价格随大市一路下滑,并于2002年1月下旬最低至8. 57元, 目前,股票价格已有所回升,并维持在10-11元的区间。 仕奇实业的投资价值得到了 市场的认同。公司股票发行价格较为合理, 股票的市场适销性分析与实际情况基本 相符。
六、我公司内部控制的执行情况
（一）投资银行业务内部控制制度的建设
为了迎接核准制的挑战,全面贯彻落实《证券公司内部控制指引》的有关要求, 我公司已经制定并颁布实施了一系列有关投资银行业务的操作规程、风险控制、考 核评价等的制度规章：
1、我公司建立了项目评价体系,通过对有关指标赋值作出项目立项与否的判断。 另外,我公司还成立了具有项目决策权的专家委员会以控制业务风险。 这样就从源 头上过滤掉有重大风险隐患的项目,把好项目选择的“入口关”。
2、我公司对所有正在推进过程中的项目实行实时监控制度,公司设立了并行运 作的投资银行总部和投资银行管理部,保证两个部门之间的相互协作和相互监督。
3、为了克服传统粗放的业务模式下尽职调查不完善、业务风险较大的弊端,我 公司制定并颁布实施了《投资银行业务执业规程（一）》, 以规范并保证尽职调查 的真实、准确、完整。
4、我公司通过不断的改革和完善,已经形成了一系列从内核委员的组成、内核 会议的召开条件再到内核会议的表决程序等各方面较为完善的内核制度, 从而确保 了推荐给中国证监会的项目质量。
5、我公司在董事会领导下的风险控制委员会内设证券承销风险控制领导小组, 制定了风险控制委员会的工作细则,进一步健全了投资银行的风险控制制度。
（二）投行业务与其他业务防火墙的建设
根据《证券公司内部控制指引》的有关要求,我公司遵循防火墙原则,使投资银 行部门与经纪业务部门、自营业务部门、资产管理部门和研究咨询部门在信息、人 员和办公地点等方面实现了隔离。
1、我公司在上海、 北京和深圳三地租用独立于公司总部和当地分支机构的办 公大楼。投行部门建立自有的专用局域网,建立独立的办公网络和设备管理制度。
2、由于我公司投资银行部门在办公地点、 人事管理以及其他方面相当强的独 立性,其因业务所发生的文件、信息等基本通过内部网络流转,投行部门的信息与其 他其他部门是严格分开的。
3、我公司不同的业务部门由不同的公司领导分管,从公司的高层来看, 各业务 部门也能做到相对隔离。
（三）结论
鉴于我建立了较为健全的投资银行业务风险控制体系, 并且按照《证券公司内 部控制指引》的有关要求实现了各个业务部门在信息、人员和办公等方面的相互隔 离,并经我公司核查验证,在本次发行前后没有发生内幕交易和操纵市场的情况。
七、有关承诺的履行情况
仕奇实业在2000年首次发行招股文件中有一项承诺事项。
“仕奇集团作为本公司的主发起人和控股股东, 承诺集团公司以及受集团公司 控制的任何其他子公司或其他关联公司将不从事任何在商业上与本公司有直接竞争 的业务或活动, 如本公司将来生产的产品与集团公司以及受集团公司控制的任何其 他子公司或其他关联公司形成或可能形成实质性竞争, 集团公司同意本公司有权优 先收购集团公司在该子公司或其他关联公司中的全部股权。
仕奇集团管理层郑重承诺, 高级管理人员过去和今后均避免在集团公司和股份 公司双重任职。”
根据我公司回访查验,仕奇实业承诺履行情况良好。具体情况如下：
截至2002年4月1日,仕奇集团只通过股东大会来行使权利,没有直接干预公司的 正常决策和生产经营活动；仕奇实业与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务 方面做到了相互独立,具有完整、独立的自主经营能力,公司的决策层、管理层及监 事会的工作完全独立于控股股东；未发现仕奇集团与仕奇实业存在同业竞争的情况。
在承销过程中,海通证券没有给仕奇实业提供“过桥贷款”或融资担保。
八、其他需要说明的问题
在此次回访过程中没有其他需要说明的问题。
九、海通公司内核小组对回访情况的总体评价
海通证券内核小组对该回访报告进行了认真核查, 内核小组认为：回访报告客 观地反映了本次发行后的经营情况、资金管理情况和募集使用情况；客观地说明了 仕奇实业本次发行后的二级市场走势、有关承诺的履行情况和本公司内部控制制度 等有关情况,本次回访报告符合中国证监会的要求。
海通证券股份有限公司
2002年4月15日
