2007 年3 月19 日,中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【2007】28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称“通知”)。根据该通知的要求和统一部署,华业地产股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“华业地产”)对公司治理情况进行了深度自查,自查情况如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、上市公司内部管理制度尚待进一步完善,公司有部分内控管理制度尚未建立,如尚未制定《独立董事制度》。

    2、上市公司内部治理机制有待进一步强化,主要表现在公司内部治理机制的运行尚不够规范,运行的效果有待优化。

    3、信息披露内容尚不够严谨、信息披露程序在公司各部门的严格执行程度尚有待提高。主要是在信息披露的准确性方面还有不足,信息披露工作不够细致。

    4、董事会下设各专门委员会的作用尚有待加强。由于刚做完机构设置,各专门委员会在实际工作中的作用需要加强。

    5、公司内部审计稽核工作有待规范。公司曾披露过会计差错更正事项,公司内部审计稽核工作需要进一步改善。

    二、公司治理概况

    (一)公司基本情况及历史沿革：

    北京华业地产股份有限公司原名“内蒙古仕奇实业股份有限公司”,是经内蒙古自治区人民政府“内政股批字[1998]34号文”批准,以内蒙古仕奇集团有限责任公司作为主要发起人,联合呼和浩特市第一针织厂、呼和浩特市纺织建筑安装公司、内蒙古塞北星啤酒有限责任公司、包头市信托投资公司于1998年10月9日共同发起设立的,公司股本为10,000万股。2000年5月10日,经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2000]58号文”批准,仕奇实业向社会公开发行人民币普通股7,500万股,其中：向一般投资者上网发行4000万股,于2000年6月28日上市交易；向法人配售3,500万股,于2000年12月28日上市流通。本次发行后公司股本总额为17,500万股。

    仕奇实业上市后,由于纺织服装行业竞争激烈以及自身的管理原因,经营业绩迅速下滑,2001年扣除非经常性损益后的净利润为负值,2002年亏损进一步扩大。2002年12月23日,仕奇集团与华业发展(深圳)有限公司签署了《股权转让协议》,仕奇集团将其持有的上市公司国有法人股50,750,000股以每股5.32元转让给华业发展(深圳)有限公司,转让总价款为270,000,000元。本次股权转让经国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]149号文批准,并于2003年10月31日在中央证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股权过户登记手续。本次股权转让完成后,华业发展(深圳)有限公司成为公司第一大股东,持股比例为29%。

    仕奇集团、内蒙古塞北星啤酒有限责任公司、包头市信托投资公司与华保宏实业(深圳)有限公司分别于2003年9月27日、2003年11月6日签订了《股权转让协议书》,后于2003年12月26日与华保宏公司签订了《关于股权转让的补充协议》,根据协议上述三家公司将其持有公司的国有法人股47,712,116股、384,471股、384,471股以每股5.32元分别转让给华保宏公司,此次股权转让已于2004年2月15日经国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2004]90号文”批准,并于2004年4月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股权过户登记手续。本次股权转让完成后,华保宏公司持有公司48,481,058股,持股比例为27.70%,成为公司第二大股东。

    经公司2004年度股东大会批准,并经内蒙古工商行政管理局核准,2005年6月,公司完成工商变更登记手续,公司名称变更为“内蒙古华业地产股份有限公司”。经上海证券交易所同意,公司简称自2005年6月23日起变更为“华业地产”,公司股票代码不变。

    2005年12月26日,公司实施了股权分置改革。方案实施后,有限售条件的流通股份为8,875万股,无限售条件的流通股份为8,625万股,公司总股本不变。

    2006年8月,公司实施了资本公积金转增股本方案,即以公司2006年6月30日的总股本17,500万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,转增完成后公司总股本由17,500万股增至35,000万股,其中有限售条件的流通股为17,750万股,无限售条件的流通股为17,250万股。

    公司2006年第二次临时股东大会审议通过了《关于将内蒙古华业地产股份有限公司注册地址迁往北京市的议案》,并经北京市工商行政管理局核准,公司名称变更为“北京华业地产股份有限公司”,公司住所变更为北京市朝阳区延静里中街3号院5号楼12A01室,公司简称和公司股票代码不变。

    (二)公司治理概况：

    1、人员和机构

    ⑴、公司的生产经营和行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)完全独立于控股股东和实际控制人；办公机构和生产经营场所与控股股东和实际控制人分开,不存在混合经营、合署办公的情况。

    ⑵、公司内设八个职能部门,即合同预算部、工程管理部、营销策划部、规划设计部、装修设计部、总经理办公室(人力资源部)、财务资金部和证券管理部；对外投资三家控股子公司,包括北京高盛华房地产开发有限公司、深圳市华富溢投资有限公司、深圳市鼎业房地产经纪有限公司,以及两家间接控股子公司：长春华业房地产开发有限公司和北京优孚房地产开发有限公司。公司业务和职能部门的办公处室与控股股东和实际控制人办公处室分设,不存在共用办公室合署办公的情况。

    ⑶、公司制定了劳动人事管理制度,人员管理做到了独立的制度化管理。公司设立了综合开发部,全面负责全公司的劳动人事管理工作,各子公司也建立了相应的劳动人事管理部门,配备了必要的人员；公司在员工招聘、培训、使用、晋级、离职等方面均建立了完善的规章制度并得到了切实的贯彻落实；公司员工的收入由公司独立核算和发放；公司已按照国家和地方政府及社会保障部门的有关规定,为员工缴纳养老、医疗、失业和工伤保险；公司的劳动人事部门对其管理层和董事会负责,不存在受控股股东和实际控制人领导的问题,公司的劳动人事管理也不存在受控股股东和实际控制人干预的情况。

    ⑷、公司的总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在公司工作,并在公司领取薪酬,未在控股股东和实际控制人处兼任任何职务；公司未设立副总经理职务。

    ⑸、控股股东或实际控制人及第二大股东华保宏公司推荐董事和经理人选均根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》等的规定进行,由股东大会或董事会通过合法程序进行任命,并及时、准确地进行了信息披露,不存在干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。

    2、资产和业务

    ⑴、公司与控股股东华业发展及第二大股东华保宏公司的产权关系明确。其中,华业发展受让仕奇集团持有的华业地产50,750,000股而成为第一大股东,股权转让款已支付完毕,股权过户手续于2003年10月31日办理完毕；华保宏公司分别受让仕奇集团、内蒙古塞北星啤酒有限责任公司和包头市信托投资公司持有的华业地产47,712,116股、384,471股、384,471万股而成为第二大股东,股权转让款已支付完毕,股权过户手续于2004年4月20日办理完毕。2003年至今,公司在业务转型过程中,从控股股东或其他公司购入或置换入公司的资产和业务独立完整,并已完成了相关的产权变更手续。

    ⑵、公司拥有独立于控股股东和实际控制人及华保宏公司的经营体系,包括采购和销售系统、信息系统和售后服务系统以及相关配套设施、房屋产权、土地使用权等资产。

    ⑶、公司与主要股东业务完全分开,拥有独立的部门负责项目的招标,销售工作由公司自身进行,公司房地产项目的运作和产品的销售均自主进行。

    ⑷、在经营管理工作中,公司重大的经营决策和重大投资事项均由董事会充分讨论并独立作出决策,在董事会审议涉及关联方事项时,关联董事须回避表决；须经股东大会决定的事项报股东大会审议。

    ⑸、公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统；不存在影响华业地产独立性的重大或频繁的关联交易,公司具有良好的业务独立性。

    ⑹、不存在控股股东或实际控制人违规占用公司的资金、资产及其他资源的情况,包括无偿占用和有偿使用情况。

    3、财务

    ⑴、公司设立了独立的财会部门,配备了专门的财务人员从事会计记录和核算工作；根据《企业会计制度》的规定制定了《会计核算、财务管理及内部控制制度》等规章制度,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司各子公司也都建立了财会部门,配备了专门的财务人员,并执行华业地产及各子公司相应的规章制度。

    ⑵、公司不存在与控股股东或实际控制人共用银行账户的情况,也不存在将资金存入控股股东或实际控制人的财务公司或结算中心账户的情况。

    ⑶、公司单独纳税。

    ⑷、公司能独立地作出财务决策,不存在控股股东或实际控制人及华保宏公司干预公司资金使用的情况。

    4、公司规范运作的情况

    ⑴、公司的《公司章程》按照《上市公司章程指引》制定,并按《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》以及《上市公司股东大会规则》进行了修订,其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

    ⑵、公司根据中国证监会、上海证券交易所等有关法律、法规相关规定,并结合实际情况,建立了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》等有关工作制度,并得到有效执行。

    ⑶、公司三分之一以上的董事、监事已经上海证券交易所的专门培训,并得到监管机构的认可。

    ⑷、公司股东大会的职权符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件规定,股东大会在规定的范围内行使职权。公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合现行《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规定。

    ⑸、公司最近3年内没有重大违法违规行为。公司最近3年财务会计文件无虚假记载、重大遗漏或误导性内容,深圳大华天诚会计师事务所对公司2004年、2005年及2006年的财务会计报告均出具标准无保留意见审计报告。

    ⑹、公司最近3年不存在资金闲置问题,也不存在委托理财情况。公司对资金存放安全具有严格的管理制度,公司设有独立的银行账户。公司已经建立了《会计核算、财务管理及内部控制制度》、《募集资金管理办法》,保证资金得到有效控制。对于重要财务决策工作,首先由董事会或委托总经理组织人员拟订公司年度财务预决算、利润分配和弥补亏损等方案后提交董事会作出决议,以董事会名义提交股东大会审议,经股东大会审议批准后由总经理组织实施。公司在进行重大投资决策时,首先由董事会责成总经理组织专家及有关职能部门人员拟订公司中长期发展规划、年度计划和重大项目的投资方案。在确定投资项目时,公司建立了可行性研究制度,投资决策支持部门应将项目可行性报告等有关资料,提交管理层会议审议并提出意见,之后提交董事会审议,属于董事会审批权限范围内的,形成董事会决议,属于股东大会审批权限范围内的,由董事会提交股东大会审议。审议批准后,由总经理组织有关部门具体实施并确定项目执行人和项目监督人,执行和跟踪检查项目实施情况,董事会负责监督；项目完成后,按照有关规定进行项目审计。

    ⑺、公司对前次募集资金使用情况及时在定期报告中进行了公告。公司没有将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款,前次募集资金项目的变更业已经股东大会审议批准。对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人没有占用公司的募集资金。

    ⑻、公司目前不存在中国证监会及派出机构发出的限期整改通知书的情况。公司内部控制制度不存在重大缺陷。

    ⑼、公司高管人员的变动符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序,控股股东或实际控制人推荐高管人选均通过合法程序,不存在控股股东或实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等。公司高管人员已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识,已知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任,并具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。公司高管人员及其近亲属未以任何方式直接持有发行人股份的情况。公司高管人员及其直系亲属不存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况,不存在与公司利益发生冲突的对外投资,不存在重大债务负担。公司高管人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,也未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。

    ⑽、公司组织机构健全、清晰,其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则。公司依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事,公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司三会和高管人员的职责及制衡机制有效运作,公司建立的决策程序和议事规则民主、透明,内部监督和反馈系统健全、有效。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、上市公司内部管理制度尚待进一步完善。

    主要表现在：公司已经制定了《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《对外担保管理办法》等相关内部规则,公司尚未制定完善的《独立董事制度》。

    虽然公司的两名独立董事严格按照法律法规及《公司章程》的规定对公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名等重大事项签署事前确认函、发表专项意见和独立意见书,充分履行独立董事的职责,但公司未制定相关制度文件。这主要是因为公司独立董事人数较少,且董事会在引入独立董事起,就严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定要求独立董事履行职责,所以未以书面形成制度。

    2、上市公司内部治理机制有待进一步强化。

    公司目前已建立了较完整的治理机制,但在实际操作的过程中还存在“形似神不似”的问题。这会影响上市公司治理效果。

    就本公司的实际情况而言,主要是因为作为资本市场的“新兵”,公司在完成股权收购、资产置换并转入正常的生产经营时间尚短,公司在规范运作,内部控制方面的经验比较欠缺。公司各项治理机制在建立之后还需要在实际工作中进行检验并逐步改进。

    3、信息披露内容尚不够严谨、信息披露程序在公司各部门的严格执行程度尚有待提高。

    ⑴、公司发生过信息披露“打补丁”的情况：

    2005年3月3日,公司接到上海证券交易所下发的《关于对内蒙古仕奇实业股份有限公司2004年年报的事后审核意见函》(上证上函【2005】0143号),对我公司在2004年年度报告中部分内容提出了审核意见。公司根据问询要求对2003 年年度报告进行了更正补充公告。

    2006年9月6日,公司刊登了《内蒙古华业地产股份有限公司关于2006年9月5日相关公告的更正公告》。就9月5日公告中的文字性错误进行更正。

    ⑵、公司各部门对信息披露的重要性认识不统一,有个别部门和员工还没有认识到信息披露在上市公司治理中的重要性,所以公司的信息披露程序在各个部门执行的过程中还有还存在不严格的现象。

    4、董事会下设各专门委员会的作用尚有待加强。

    公司在近期建立了战略、提名、审计薪酬与考核等四个董事会专门委员会,希望借此进一步完善公司的治理机制,但由于上述机构设置建立的时间尚短,在重大决策管理中的实际作用方面还需要提高。

    5、公司内部审计稽核工作有待加强。

    根据深圳市福田区地方税务局2005年3月9批复的深地税福字【2005】第001号《深圳市地方税务局核定(调整)定期定额户税款缴纳通知书》的规定,公司在2004年度多计彩虹新都房产税1,436,400.00元,少计彩虹新都房产租赁收入应缴纳的所得税235,980.00元,相应增加2004年度净利润1,200,420.00元。公司在编制2005年度会计报表时,已对上述差错进行了更正。上述差错使得公司2004年的净资产增加1,200,420.00元,2004年的净利润增加1,200,420.00元。

    除此以外,公司最近三年不存在其他会计差错更正的情况。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    在完成本次关于公司治理专项活动的自查工作后,公司董事会在董事长徐红女士的牵头下,制定了详细的整改措施,具体情况如下：

    1、上市公司内部管理制度有所欠缺的问题。

    进一步健全和完善公司内部管理制度。公司对照《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露管理制度指引》和《上市公司内部控制指引》等法律和规章的规定详细检查已建立的各项内部制度。建立《独立董事制度》。

    公司正在聘请会计师事务所对公司的内部控制制度进行评价,以帮助公司完善内部治理环境。公司同时将借此机会全面完善公司内部管理制度体系。

    整改截止日期定于6月底之前,整改责任人为公司董事会。

    2、公司内部治理机制比较薄弱的问题。

    随着监管部门对上市公司的要求越来越严格,公司也在加强公司内部治理机制的建设。重点是逐步建立健全公司包括监督约束机制、激励考核机制、生产经营管理机制等一整套完整的治理机制体系。

    公司同时组织董监事和高管人员深入学习有关上市公司治理的相关法律法规以及公司治理的基本框架、原则。强化董监事和高管人员规范运作的意识。

    整改截止日期定于6月底之前,整改责任人为公司董事会。

    3、信息披露内容不够严谨、信息披露程序执行不够严格的问题。

    公司在以后信息披露工作中,需进一步加强和规范信息披露管理,提高信息披露质量和诚信度, 确保信息披露的有效性、真实性、准确性、完整性,及时性和公平性。在今后的工作中,做到信息与客观实际相符,内容全面完整,前后一致无矛盾,保证为投资者决策提供高价值、高质量和值得参考的信息资料。

    责成公司董事会秘书结合已经建立的《信息披露管理办法》协助董事会制定公司内部的《信息披露流程管理细则》,并严格监督执行情况。

    整改截止日期定于6月底之前,整改责任人为公司董事会秘书。

    4、董事会下设各专门委员会的作用薄弱问题。

    切实落实董事会专门委员会的职能。根据《董事会议事规则》及各专门委员会的工作条例,充分发挥各专门委员会在重大管理决策中的作用,进一步完善公司治理。

    整改截止日期定于6月底之前,整改责任人为公司相关董事及独立董事。

    5、公司内部审计稽核工作有待加强。

    针对公司曾出现过的问题,公司进一步强化内部审计稽核工作,加强内部审计稽核业务。使内部审计稽核工作向深度和广度发展,充分发挥其在重大事项决策和财务会计中的监督作用。

    整改截止日期定于6月底之前,整改责任人为公司董事会审计委员会。

    五、有特色的公司治理做法

    公司考虑将上市公司内部控制流程和信息披露流程内嵌到公司的网上企业信息管理系统(RMIS)中,为信息披露部门设置较高级别权限,在发生金额超过一定数额的重大合同、重大投资等事项时,系统自动抄送信息披露部门,这样从公司整体办公流程中保证信息披露部门的知情权。尽可能避免公司内部信息传递的不畅通,保证公司信息披露及时、公平,提高上市公司治理水平、规范运作程度和充分的透明度。

    北京华业地产股份有限公司董事会

    2007年5月24日