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内蒙古华业地产股份有限公司三届十三次董事会于2006年11月10日在公司会议室召开,会议应到董事5名,实到董事5名,董事长徐红女士主持会议。本次会议符合《公司章程》和《公司法》的规定,经与会董事认真讨论,董事会形成如下决议：
一、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关规定,公司董事会认真对照非公开发行股票的有关要求,对公司的实际经营状况及相关事项进行了逐项自查,认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定,具备非公开发行股票的条件。
本项议案尚需股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司2006年度非公开发行股票方案的议案》
为了保障公司主营业务稳健、快速增长,获得公司业务增长的发展资金,董事会决议向特定对象非公开发行A股股票,发行方案为：
1、发行股票类型：境内上市的人民币普通股(A股)。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：不超过13,000万股,具体发行数量提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与相关机构协商确定最终发行数量。
4、发行对象：本次非公开发行股票的发行对象为公司第一大股东华业发展(深圳)有限公司及其他证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他机构投资者等特定投资者,发行对象不超过十名。本公司第一大股东华业发展(深圳)有限公司将认购不低于1000万股本次发行的股票。具体发行对象提请股东大会授权公司董事会确定。公司第一大股东华业发展(深圳)有限公司认购的本次发行的股份,自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其余投资者认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
5、发行方式：本次发行采用非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
6、发行定价方式：本次发行价格根据以下原则确定--发行价格不低于审议本次非公开发行的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价的130%,具体发行价格将提请股东大会授权公司董事会根据本次发行时的具体情况和保荐机构另行协商确定。
7、本次募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金将投资于以下项目：
(1)收购深圳市华盛业投资有限公司91.25%股权并投资开发深圳华业-玫瑰郡项目,该项目总投资额约8.55亿元,募集资金投资额不超过4亿元。
(2)投资开发长春华业-玫瑰谷项目,该项目总投资额约9亿元,募集资金投资额不超过4亿元。
上述投资项目预计共需募集资金80,000万元。本次非公开发行股票募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目需要调整投资规模,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额,超过部分将用于补充公司流动资金。
8、发行前滚存未分配利润的分配方案：本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
9、本次非公开发行股票决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
本次非公开发行股票方案需经公司股东大会审议通过,并报中国证监会核准后方可实施。
四、审议通过了《关于本次非公开发行募集资金投资项目可行性的议案》
本次发行计划募集资金80,000万元,其中,40,000万元用于收购深圳市华盛业投资有限公司91.25%股权并投资开发深圳华业-玫瑰郡项目；40,000万元用于投资开发长春华业-玫瑰谷项目。如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目需要调整投资规模,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额,超过部分将用于补充公司流动资金。
(一)收购深圳市华盛业投资有限公司91.25%股权并投资开发深圳华业-玫瑰郡项目
为获得深圳华业-玫瑰郡项目的开发权,公司拟收购华业发展(深圳)有限公司持有的深圳市华盛业投资有限公司91.25%股权,收购价格以深圳市华盛业投资有限公司2006年10月31日经审计的净资产值为定价依据。
深圳华业-玫瑰郡项目位于深圳市龙岗区中心城,东临龙平西路,北临回龙路,南靠吉祥路,西靠城市公园,位于大型成熟居住区内,居住氛围浓厚。该项目建设用地面积为49540.40m2,土地用途为住宅、商业及配套。根据规划的容积率计算,项目总建筑面积约188850m2,项目规划设计目标为提供高舒适度的人居环境、构筑卓越的现代城市空间景观、创立国际化社区形象。项目总投资约8.55亿元,项目建设期2.5年,投资收益率约13%。
(二)长春华业-玫瑰谷项目
该项目位于吉林省长春市净月潭,净月大街以东、杨家沟小北沟及其南侧区域向东延伸至净月潭森林公园拟建东门的范围内。项目建设用地面积为318862m2,土地用途为住宅、商业及配套。项目总建筑面积约30万m2,项目总投资约9亿元,项目建设期4年,投资收益率约25 %。
上述募集资金项目符合国家产业政策和公司发展的需要。通过本次募集资金所投资项目的建设,将进一步壮大公司的规模和实力,增强公司的竞争力,促进公司持续发展。
本项议案尚需股东大会审议通过。
五、审议通过了《提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次非公开发行股票的具体事宜的议案》
1、授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、授权决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、授权办理本次非公开发行股票申报事项；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票的实际结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、授权在本次非公开发行股票完成后,办理本次发行的股票在上海证券交易所上市交易；
7、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
8、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定,对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；
9、本授权一年内有效。
本项议案尚需股东大会审议通过。
六、审议通过了《收购深圳市华盛业投资有限公司股权的议案》
为获得华盛业名下的深圳华业-玫瑰郡项目的开发权,公司拟向大股东华业发展(深圳)有限公司收购其持有的深圳市华盛业投资有限公司91.25%股权,收购价格以深圳市华盛业投资有限公司2006年10月31日经审计的净资产值为定价依据,交易价格为9,046,406元。
深圳市华盛业投资有限公司(以下简称"华盛业"),成立于2006年10月11日,注册资本1000万元,注册地为深圳市,法定代表人为周文焕,公司主要办公地点为深圳市福田区上步中路1043号深勘大厦21层B1室,经营范围为：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。根据深圳大华天诚会计师事务所出具的"深华(2006)审字607号"审计报告,截至2006年10月31日,公司总资产为206,399,880元,净资产为9,913,870元。
七、审议通过了《关于公司募集资金管理办法的议案》。
八、审议通过了《提请股东大会授权董事会修改公司章程中关于公司名称、注册地址、注册资本以及经营范围的议案》
九、审议通过了《提请召开2006年第三次临时股东大会的议案》。
特此公告。
内蒙古华业地产股份有限公司董事会
2006年11月13日
内蒙古华业地产股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、前次募集资金数额和资金到位的时间
内蒙古华业地产股份有限公司经中国证券监督管理委员会"证监发行字[2000]58号文"批准,于2000年5月25日至5月29日采取向法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式,发行人民币普通股7500万股,其中向证券投资基金配售1500万股；向法人配售2000万股；5月26日,向一般投资者上网发行4000万股。扣除发行费用,共募集资金582,677,244.40元。截止2000年6月5日,公司上述发行募集的资金已全部到位,业经内蒙古国正会计师事务所以"内国正发验字[2000]第9号"验资报告验证确认。
二、前次募集资金的实际使用情况及变更情况
(一)前次募集资金的实际使用情况
与招股说明书承诺的募集资金使用计划相对照,截止2006年9月30日,公司前次募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
承诺金额
投资项目 变更前 变更后 实际使用金额 投入时间
1、西装生产线技改 21,294.00 1,378.69 1,378.69 2000年
2、精纺技改 13,842.00 9,050.62 9,050.62 2000-2001年
3、毛条技改 7,120.00 612.61 612.61 2000年
4、组建仕奇辅料公司 3,896.60 --- ---
5、投资成立仕创投资公司 10,000.00 10,000.00 2001年
6、购买权益性资产 8,570.00 8,570.00 2003年
7、收购深圳华业资产 17,100.00 17,100.00 2003年
8、收购北京高盛华公司剩余股权 6,909.00 6,909.00 2006年
合计 46,152.60 53,620.92 53,620.92
此外,招股说明书承诺除上述四项投资共计46152.6万元外,募集资金多余部分用于补充生产用流动资金。公司将上述53620.92万元投资之外剩余的4,646.80万元用于补充流动资金,募集资金已全部使用完毕。
(二)前次募集资金变更情况
公司通过2001年4月20日召开的2000年度股东大会决议、2003年9月29日召开的2002年度股东大会决议以及2006年第一次临时股东大会,变更了部分募集资金的投向,募集资金实际使用情况及变更情况如下：
1、西装生产线技术改造
该项目公司拟投入212,940,000.00元,实际投入13,786,918.00元(2001年年报中披露的该项目实际投入82,876,918.00元,其中含预付综合楼项目款69,090,000.00元,该款项已于2004年收回并变更投资项目),因服装市场竞争激烈,销售不畅,项目进度及预计收益未达到预计目标。同时纺织、服装业务萎缩,已无继续建设的必要,公司出于业务转型的需要对项目进行了变更,目前该部分资产已经置换出公司,是次变更业经公司2003年9月29日召开的2002年年度股东大会批准。上述变更已于2003年9月30日在《中国证券报》上进行公告。
2、精纺面料生产线技术改造
该项目公司拟投入138,420,000.00元人民币,实际投入90,506,235.00元人民币,但是项目完工投产后,生产线开工不足,产品滞销导致未达到预期收益,该部分资产已经置换出公司。
3、毛条生产线技术改造
该项目公司拟投入71,200,000.00元,实际投入6,126,086.64元,因市场竞争激烈,销售不畅,项目进度及预计收益未达到预计目标。同时纺织、服装业务萎缩,已无继续建设的必要,公司出于业务转型的需要对项目进行了变更,目前该部分资产已经置换出公司,是次变更业经公司2003年9月29日召开的2002年年度股东大会批准。上述变更已于2003年9月30日在《中国证券报》上进行公告。
4、组建仕奇辅料公司
该项目公司拟投入38,966,000.00元,实际投入0元,出于业务转型的需要贵公司对该项目进行了变更,是次变更业经公司2003年9月29日召开的2002年年度股东大会批准。上述变更已于2003年9月30日在《中国证券报》上进行公告。
5、根据公司2001年4月20日召开的2000年度股东大会决议,公司增加了募集资金使用投向,使用募集资金1亿元设立呼和浩特仕创投资有限责任公司,公司拥有该公司95%的股权。上述变更已于2001年4月21日在《中国证券报》上进行公告。
6、购买权益性资产
公司变更原计划投资项目西装生产线、毛条生产线技术改造、组建仕奇辅料公司募集资金项目,出资85,700,000.00元收购深圳汉国华业发展有限公司20%的权益性资产,变更后新项目拟投入85,700,000.00元,实际投入85,700,000.00元。是次变更业经公司2003年9月29日召开的2002年年度股东大会批准。上述变更已于2003年9月30日在《中国证券报》上进行公告。
7、收购深圳华业资产
公司变更原计划投资项目西装生产线、毛条生产线技术改造、组建仕奇辅料公司募集资金项目,出资171,000,000.00元收购华业发展(深圳)有限公司的位于深圳市福田区彩田路彩虹新都部分裙楼,该部分裙楼建筑面积11454平方米,变更后新项目拟投入171,000,000.00元,实际投入171,000,000.00元。是次变更业经公司2003年9月29日召开的2002年年度股东大会批准。上述变更已于2003年9月30日在《中国证券报》上进行公告。
8、收购北京高盛华公司剩余股权
经公司三届五次董事会提议,2006年第一次临时股东大会审议通过,公司将收回的西装生产线技术改造-综合楼项目工程预付款6909万元,用于收购公司所属子公司-北京高盛华房地产开发有限公司剩余的股权,变更后新项目拟投入69,090,000.00元,实际投入69,090,000.00元。上述变更已于2006年3月1日在《中国证券报》上进行公告。
三、前次募集资金实际使用情况的披露情况
第1项西装生产线技改公司在2000年度报告中披露已投入9,834.96万元,在2001年度报告中披露已投入8,287.69万元,差异1,547.27万元系公司在2000年度将部分服装专卖店的工程记入西装生产线工程所致。2001年度中披露的已投入8,287.69万元其中含预付综合楼项目款6,909.00万元,该款项已于2004年收回并变更了投资项目。
四、前次募集资金投资项目的效益情况
第1-5项投资的项目因服装市场竞争激烈,销售不畅,项目进度等原因未产生相关收益,目前该部分资产已全部置换出公司。
第6项购买权益性资产产生的收益为投资收益和股权转让收益,其中投资收益2005年度和2006年1-9月份分别为1250万元和550万元,公司已经于2006年将该权益性资产转让,股权转让收益为115.93万元。
第7项收购深圳华业资产2004年度、2005年度和2006年1-9月份产生的收入分别为1026万元、1026万元和432.22万元；2004年度、2005年度和2006年1-9月份产生的毛利分别为342.27万元、478.07万元和26.31万元。
第8项收购北京高盛华公司剩余股权尚未产生相关收益。
五、董事会意见
本公司董事会认为,截止2006年9月30日,公司前次募集资金已全部使用完毕。公司前次募集资金使用情况与与定期报告及其他相关信息披露文件基本相符。由于公司主业转型而对前次募集资金项目进行了调整和变更,募集资金使用的变更均履行了必要的法律审批手续。
内蒙古华业地产股份有限公司董事会
二OO六年11月10日
