特别提示：本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    1、交易内容：以人民币1000万元的价格将本公司拥有的深圳汉国华业发展有限公司20%股权转让给(香港)合盟国际发展有限公司。

    2、本次交易为非关联交易,无关联股东回避事项。

    3、对本公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

    4、本次交易无产权权属纠纷和其他附加条件。

    5、本次交易尚需股东大会审议批准。

    一、交易概述

    1、2006年3月16日,本公司与(香港)合盟国际发展有限公司草签了股权转让协议,以人民币1000万元的价格将本公司拥有的深圳汉国华业发展有限公司20%股权转让给(香港)合盟国际发展有限公司,本次交易不构成关联交易。

    2、2006年3月20日,公司董事会召开了三届八次董事会,全体董事一致同意该次股权转让,独立董事也发表了独立意见。本次股权交易需经股东大会审议批准,本公司董事会已提议召开2005年度股东大会,并向本次股东大会提交了股权转让的议案。

    二、交易对方情况介绍

    名 称：(香港)合盟国际发展有限公司

    注册地址：香港中环德辅道中77号恒生大厦18楼

    法人代表：王世荣

    三、交易标的基本情况

    深圳汉国华业发展有限公司(以下简称汉国公司)于1997年11月25日成立,注册资金为人民币5000万元,由深圳市华业发展有限公司和(香港)合盟国际发展有限公司共同出资成立,属中外合资企业,深圳市华业发展有限公司持有其20%权益性资产。

    2003年3月22日,经临时股东大会审议,本公司出资8,840,667.22元收购了深圳市华业发展有限公司持有的汉国华业20％的股权。

    汉国华业主要从事"城市天地广场"项目的建设,该项目已于2004年6月份开始预售。2005年,为本公司贡献利润为1250万元。截止2005年12月31日,汉国华业总资产为602,859,511.56元,负债总额为545,898,907.00元,净资产为56,960,604.56元；主营业务收入为560,003,701.13元,主营业务利润为109,960,372.40元,净利润为75,981,928.14元(以上数据引自深圳法威会计师事务所为汉国华业出具的深法威审字(2005)第009号《报告书》)。经过本公司与(香港)合盟国际发展有限公司协商,本公司同意以1000万元人民币的价格将持有的汉国华业20％的股权转让给(香港)合盟国际发展有限公司。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、本次股权转让采取现金支付的方式,本协议签订之日起七个工作日内支付转让金人民币100万元；在工商变更手续完成后七个工作日内支付转让金900万元；

    2、本协议经深圳市公证处公证后,报深圳市外商投资企业主管机关批准后生效。

    3、定价情况：参考深圳法威会计师事务所为汉国华业出具的深法威审字(2005)第009号《报告书》中的净资产金额,经双方协商确定。

    五、本次股权转让不涉及人员、土地等其他安排,交易完成后也不涉及关联交易和同业竞争事项。

    六、股权出售的目的及对公司的影响

    本次股权转让是公司进行整体业务调整的需要：

    通过目前控股的两家子公司,公司形成了南、北两个项目中心,由于北京和深圳均为目前我国经济发展相对较快的地区,房地产市场成熟且深具潜力,为公司今后的发展提供了结构上比较充分的保障。公司通过控股深圳市华富溢实业有限公司,积极参与深圳及其周边城市的房地产项目,借助于大股东在深圳市房地产行业多年积累的资源,在未来会为公司提供一个新的市场和利润增长点。在目前公司规模相对较小的现状下,收缩投资战线能集中公司的资源和实力,化解投资风险,保证公司的稳健经营。

    该项目开始预售以来,销售状况未能达到预计的进度和水平。作为参股公司,我公司对项目的管理和销售的影响是有限的,通过本次股权转让,公司的资金得以回笼,避免了在一个项目上占用过多的资金,同时也避免了长期投资所带来的风险。

    内蒙古华业地产股份有限公司

    2006年3月20日