重要提示：本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实性、准确性和完整性,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    内蒙古华业地产股份有限公司2006年度第一次临时股东大会于2006年2月28日上午9：00整在深圳华业发展有限公司会议室召开,会议由董事长丁澍先生主持,出席会议的股东(或股东代理人)2人,持有公司股份 87,981,058股,占公司股份总额的 50.27 %。公司部分董事、监事及高管人员参加了会议,本次股东大会符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。大会以现场记名投票表决的方式审议通过如下事项：

    一、审议通过董事会提出的修改公司章程的议案。

    同意87,981,058 股,占出席会议的有表决权股份总额的100 %。反对0 票,弃权 0 票；获得通过。

    二、审议通过变更募集资金投向的议案。

    同意87,981,058 股,占出席会议的有表决权股份总额的100 %。反对0 票,弃权 0 票；获得通过。

    三、审议通过选举新的董事会成员的议案。

    徐红 ：同意87,981,058 股,占出席会议的有表决权股份总额的100 %。反对0 票,弃权 0 票；获得通过。

    蔡惠丽：同意87,981,058 股,占出席会议的有表决权股份总额的100 %。反对0 票,弃权 0 票；获得通过。

    郑晓帆：同意87,981,058 股,占出席会议的有表决权股份总额的100 %。反对0 票,弃权 0 票；获得通过。

    颉茂华：(独立董事)同意87,981,058 股,占出席会议的有表决权股份总额的100 %。反对0 票,弃权 0 票；获得通过。

    刘秀焰：(独立董事)同意87,981,058 股,占出席会议的有表决权股份总额的100 %。反对0 票,弃权 0 票；获得通过。

    四、律师见证情况

    公司聘请的北京市天银律师事务所律师出席本次股东大会进行了见证并出具了法律意见书,结论性意见为：公司2006年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会的投票表决程序合法、有效。

    内蒙古华业地产股份有限公司

    2005年2月28日

    北京市天银律师事务所

    关于内蒙古华业地产股份有限公司

    2006年第一次临时股东大会的

    法 律 意 见 书

    致：内蒙古华业地产股份有限公司

    北京市天银律师事务所受聘为内蒙古华业地产股份有限公司(以下简称公司)常年法律顾问,指派本律师对公司2006年2月28日召开的2006年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”或“大会”)进行见证,并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》”)及《内蒙古华业地产股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

    本次股东大会召集、召开的程序

    本次股东大会是由公司董事会召集的。

    2006年1月24日,公司第三届董事会召开了第五次会议,会议作出召开2006年第一次临时股东大会的决议,董事会以公告形式向全体股东发出召开2006年第一次临时股东大会的通知,该公告刊登在2006年1月25日出版的《中国证券报》、《上海证券报》。

    本次股东大会按照前述公告通知于2006年2月28日上午9时在深圳市福田区上步中路1043号深勘大厦20层深圳华业发展有限公司会议室召开。大会由公司董事长丁澍先生主持。

    本律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)共2人,共持有(或代表)公司股份87,981,058股,占公司股份总数的50.27％。

    公司的部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。

    经本律师验证,出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)均持有有效的证明文件,均有权出席本次股东大会。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议并通过了以下事项：

    1、董事会提出的修改公司章程的议案；

    2、变更募集资金投向,购买北京高盛华房地产开发有限公司全部股权的议案；

    3、选举新的董事会成员。

    本次股东大会审议的事项与董事会关于召开股东大会的公告通知中列明的事项完全一致。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会就公告通知中列明的事项以记名表决的方式逐项进行了表决,并当场宣布表决结果。

    本律师认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述,本律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

    本法律意见书正本三份。

    北京市天银律师事务所 见证律师(签字)：

    (盖章) 谢发友：

    二○○六年二月二十八日