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内蒙古华业地产股份有限公司于2000年6月28日在上海证券交易所挂牌上市,共募集资金(扣除发行费用后)582,677,244.40元,2003年本公司变更募集资金投向,出资人民币25690万元将用于收购深圳市华业发展有限公司部分资产,并已顺利完成。根据《关于解除?筹建仕奇实业股份有限公司综合楼前期工程委托协议书?的协议》,本公司于2004年收回了预付给原大股东内蒙古仕奇集团有限责任公司的工程预付款6909万元。本次公司决定出资121,747,711.00元收购本公司控股子公司北京高盛华房地产开发有限公司其他两名股东的全部股权,因此需要对收回的募集资金6909万元的投向予以变更。
一、原定项目及变更的概况
本公司根据招股说明书中的承诺,募集资金到位后,本着对公司负责、对股东负责的态度,根据市场需求对承诺项目进行了投资建设,项目内容及进度如下所述(因2001年以后公司未扩大投资金额,数据以2001年年度报告审计数为准)：
1、对毛条生产线的技术改造
本项目经国家经济贸易委员会经贸改[1998]25号文批准,该项目已经投资6,126,086.64元,技术改造已经完成。
2、对现有西装生产线进行技术改造
本项目经国家经济贸易委员会经贸改[1998]24号文批准,根据公司2001年年度审计报告,服装生产线和市场建设共计投入98,349,592.36元。
3、控股兼并内蒙古第二毛纺织总厂
本次兼并采取控股式,即由仕奇股份和二毛共同出资设立由股份公司控股的内蒙古仕奇面料有限责任公司。股份公司的投资将用于对精纺面料生产线进行技术改造,该项目经国家经济贸易委员会经贸改[1998]25号文批准。
该项目完成投资90,379,793.00元,已经建成投产,。
4、控股兼并内蒙古第六毛纺织厂
本次兼并采取控股式,即由股份公司和集团公司共同出资设立由股份公司控股的内蒙古仕奇辅料有限责任公司。股份公司的投资将用于服装辅料生产线的全面技术改造。该项目经内蒙古自治区经济贸易委员会内经贸技发[1998]123号文批准,
该项目目前没有任何资金投入。
5、2001年,公司出资1亿元人民币,与内蒙古青箐投资有限公司共同设立了呼和浩特市仕创投资管理有限公司。
6、2003年本公司变更募集资金投向,出资人民币25690万元将用于收购深圳市华业发展有限公司部分资产。
7、根据《关于解除?筹建仕奇实业股份有限公司综合楼前期工程委托协议书?的协议》,本公司于2004年收回了预付给原大股东内蒙古仕奇集团有限责任公司的工程预付款6909万元。
除去补充流动资金等因素,公司剩余的募集资金为6909万元。
二、变更募集资金投向的原因
公司经过比较彻底的资产重组后,资产和业务结构已经发生了根本的变化,从过去的纺织服装业变更为房地产开发业。因此,在发行上市时承诺的募集资金投向显然已经失去了继续进行下去的意义,改变募集资金投向是公司目前和今后发展的必然需要。
三、新项目的详细说明
北京高盛华房地产开发有限公司(以下简称"本公司"或"公司")于2003年6月9日向北京市工商行政管理局领取了注册号为1100001574904的企业法人营业执照,注册资本为人民币33,000万元。股东及出资情况分别为：深圳市格调装饰设计工程有限公司出资26400万元,占80%的股权；周文楚先生出资6,600万元,占20%的股权。2004年4月13日,深圳市格调装饰设计工程有限公司将9.13%的股权转让给内蒙古仕奇实业股份有限公司。2004年11月,本公司以持有的内蒙古仕奇服饰发展有限责任公司97.82％的股权置换深圳市格调装饰设计工程有限公司持有的北京高盛华房地产开发有限公司53％的股权,该此股权置换后,各股东持股情况分别为：深圳市格调装饰设计工程有限公司占17.87%的股权；周文楚先生占20%的股权；内蒙古华业地产股份有限公司占62.13%的股权。公司经营范围为：房地产开发；销售商品房。法定代表人陈大明先生。
该公司主要从事位于北京东四环的"华业.玫瑰东方"项目的开发,目前已经进入全面预售阶段。
本次股权收购,公司聘请了具有证券从业资格的深圳大华天诚会计师事务所对高盛华公司进行了审计,该事务所出具了"深华(2006)审字002号"《审计报告》,截至2005年12月31日,高盛华公司的财务状况如下：
北京高盛华房地产开发有限公司
资产负债表
金额单位:人民币元
资产 注释 2005-12-31 2004-12-31
流动资产:
货币资金 1 242,782,036.72 2,156,421.02
应收帐款 - -
其他应收款 2 10,642,579.05 252,298.84
预付帐款 3 17,000,000.00 254,500.00
存货 4 680,656,865.27 551,089,194.03
流动资产合计 951,081,481.04 553,752,413.89
长期投资:
长期股权投资 5 965,000.00 5,000.00
固定资产: - -
固定资产原价 6 71,150,790.70 70,968,954.50
减:累计折旧 6 3,311,630.03 1,402,196.46
固定资产净值 6 67,839,160.67 69,566,758.04
在建工程 - -
固定资产合计 67,839,160.67 69,566,758.04
无形资产及其他资产:
无形资产 7 274,504.15 -
长期待摊费用 - -
无形资产及其他资产合计 274,504.15 -
资产总计 1,020,160,145.86 623,324,171.93
北京高盛华房地产开发有限公司
资产负债表(续)
金额单位:人民币元
负债及所有者权益 附注 2005-12-31 2004-12-31
流动负债:
应付帐款 8 3,000,000.00 78,451,885.00
预收帐款 9 591,919,731.85 -
应付工资 221,455.57 156,133.73
应付福利费 367,358.46 164,864.15
应交税金 10 (17,617,906.56) -
其他应交款 (493,870.84) -
其他应付款 11 121,274,834.13 216,635,809.21
预提费用 - -
一年内到期的长期负债 - -
流动负债合计 698,671,602.61 295,408,692.09
递延税款
递延税款贷项 - -
所有者权益:
实收资本 12 330,000,000.00 330,000,000.00
资本公积 - -
盈余公积 - -
其中:法定公益金 - -
未分配利润 (8,511,456.75) (2,084,520.16)
所有者权益合计 321,488,543.25 327,915,479.84
负债及所有者权益总计 1,020,160,145.86 623,324,171.93
北京高盛华房地产开发有限公司
利润及利润分配表
金额单位:人民币元
项目 附注 2005年度 2004年度
一.主营业务收入 13 2,314,669.97 1,884,031.56
减:主营业务成本 1,662,983.44 1,246,681.72
主营业务税金及附加 131,121.29 97,969.62
二.主营业务利润 520,565.24 539,380.22
加:其他业务利润 - -
减:营业费用 3,764,674.89 -
管理费用 3,619,387.58 1,974,085.76
财务费用 14 (441,319.18) (18,871.14)
三.营业利润 (6,422,178.05) (1,415,834.40)
加:投资收益 - -
营业外收入 - -
减:营业外支出 - 550.00
四.利润总额 (6,422,178.05) (1,416,384.40)
减:所得税 4,758.54 -
五.净利润 (6,426,936.59) (1,416,384.40)
加:年初未分配利润 (2,084,520.16) (668,135.76)
六.可供分配的利润 (8,511,456.75) (2,084,520.16)
减:提取法定盈余公积 - -
提取法定公益金 - -
七.未分配利润 (8,511,456.75) (2,084,520.16)
四、购买股权
经过与其他股东协商,本公司按照经深圳大华天诚会计师事务所出具的"深华(2006)审字002号"《审计报告》显示的净资产作为定价依据,收购深圳市格调装饰设计工程有限公司17.87%的股权、周文楚先生20%的股权。收购深圳市格调装饰设计工程有限公司17.87%的股权需要支付人民币57,450,003.00元、收购周文楚先生20%的股权需要支付人民币64,297,708.00元。合计需要支付121,747,711.00元。
五、本次募集资金变更及股权收购须经股东大会审议批准,请参阅召开股东大会的通知。
内蒙古华业地产股份有限公司
2006年1月24日
