一、概要：

    本次关联交易是内蒙古仕奇实业股份有限公司将所持有的内蒙古青鸟毛纺织有 限公司全部51%股权转让给内蒙古仕奇集团有限责任公司。本公司董事会于11月 27 日召开的一届十三次会议对该事项进行了讨论, 并通过了《关于转让公司所持有的 内蒙古青鸟毛纺织有限公司全部51%股权的议案》。

    二、有关关联方基本情况

    内蒙古仕奇集团有限责任公司是本公司1997年发起设立的发起人之一, 为本公 司第一大股东。现持有本公司56.02%的股份。

    内蒙古仕奇集团有限责任公司成立于1997年, 注册地为内蒙古呼和浩特市诺和 木勒大街54号,法定代表人：葛健。经济性质：国有独资有限责任公司。注册资本： 30000万元。经营范围：羊毛加工、纺织、服装,进出口业务,旅游、酒店、酒业,文 化传播,国内贸易、投资等。

    内蒙古仕奇实业股份有限公司于1997年以发起方式设立, 注册地：内蒙古呼和 浩特诺和木勒大街54号。法定代表人：于志辉。经营范围：中高档西装、服装、精 纺面料、精梳羊毛毛条、化纤条的销售及研制开发,自营进出口贸易 许可范围内 。

    三、交易标的的简要说明：

    本次交易是公司将所持有的内蒙古青鸟毛纺织有限公司的全部51% 股权以现金 交易方式转让给内蒙古仕奇集团有限责任公司。内蒙古青鸟毛纺织有限公司的外方 股东为日本鸟取GOODHILL株式会社 股权比例39% 、日本兼松工业株式会社 股权比 例9% 日本兼松羊毛工业株式会社 股权比例1% 。该公司注册资金为710万美元。主 营：纯羊毛、化纤、混纺精纺面料。截止2001 年 10 月 31 日 , 该公司资产总额 96057061.42元,负债总额为64635803.30元,净资产总额为31421258.12元,当年利润 总额为-10695313.16元。

    四、交易的定价政策及价格：

    本次交易以2001年10月31日确定为基准日, 以该基准日内蒙青鸟毛纺织有限公 司帐面净资产数乘以公司持股比例所得数作为交易价格,截止2001年10月31日,青鸟 公司帐面净资产为31421258.12元,故该股权的转让价格为16024842.64元。 此次交 易以现金支付方式执行, 受让方内蒙古仕奇集团承诺现金全额到帐时间为协议签定 后一个月内 此次转让的独立财务意见报告将于12月15 日左右在《中国证券报》与 《上海证券报》公告 。

    五、本次交易的目的及对上市公司的影响情况：

    本次交易的目的是一方面内蒙古青鸟毛纺织有限公司由于设备陈旧等原因, 其 产品已不能满足仕奇西装的品质要求；另一方面, 公司通过募集资金投入技改的精 纺面料生产线业已投产,面料产品的更新换代工作已完成,其能力已满足西装生产需 求。

    本次交易完成后,虽然内蒙古仕奇集团有限责任公司实现对其绝对控股,但由于 产品档次不同,并不形成实质的同业竞争。

    由于内蒙古青鸟毛纺织有限公司自2000年度起亏损,亏损额为1003852.53元,本 次交易完成后,预计能对公司的效益情况有所改善。