每日必读保荐机构：光大证券股份有限公司
声 明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定和意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司特别提醒投资者注意下列风险：(1)由于股权分置改革是我国资本市场进行的重大基础制度改革,在改革过程中公司股票的价格可能出现较大幅度波动；(2)股权分置改革方案须经参加A股市场相关股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加A股市场相关股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、本公司为方便股东参与投票,安排了现场和网络两种投票方式,同时还做出了董事会征集投票权的安排,敬请投资者关注有关公告,选择适当的投票方式。
3、未参与本次投票表决的股东或虽参与本次投票表决但没有投赞成票的股东,如股东大会决议获得通过,仍须按表决结果执行。因此,请所有公司股东积极参与投票。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司主要非流通股股东按每10股流通股获送1.5股的比例向全体流通股股东送股,送股总数为1125万股；上述股东保证华业地产2006年、2007年的每股收益分别达到0.30元、0.45元(按现有股本计算,且均扣除非经常性损益),每出现一次业绩未达到保证金额,则向全体流通股股东(不包括有限售条件的流通股股东)追送750万股。
自股权分置改革方案实施后首个交易日起,非流通股股东持有的原华业地产非流通股股份即获得在 A 股市场的上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1、华业发展和华保宏承诺
(1)华业发展、华保宏保证华业地产2006年度净利润不低于5,250万元,2007年度净利润不低于7,875万元(均扣除非经常性损益),按公司目前的总股本计算,即未来两年的每股收益分别不低于0.30元、0.45元。
若2006年利润指标未达到所保证的金额,上述股东则在年度报告经股东大会审议并通过后十个工作日内按各自持股比例向流通股股东(不包括有限售条件的流通股股东)送股750万股(其中：华业发展追送股份数量为3,835,745股,华保宏追送股份数量为3,664,255股)；若2007年利润指标未达到所保证的金额,上述股东则在年度报告经股东大会审议并通过后十个工作日内按各自持股比例向流通股股东(不包括有限售条件的流通股股东)送股750万股(其中：华业发展追送股份数量为3,835,745股,华保宏追送股份数量为3,664,255股)。
(2)华业发展、华保宏持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在二十四个月内不上市交易或者转让。
(3)华业发展、华保宏在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占华业地产总股本的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
2、其他非流通股股东承诺
本公司其他非流通股股东未做出任何承诺,但其应遵守与股权分置改革有关的法定承诺,即：其所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或转让。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次改革相关股东会议的股权登记日：2005年11月25日
2、本次改革相关股东会议现场会议召开日：2005年12月12日
3、本次改革相关股东会议网络投票时间：2005年12月8日2005年12月12日中上海证券交易所股票交易日的9：30至11：30以及13：00至15：00
四、本次改革相关证券停复牌时间安排
1、本公司董事会将申请华业地产股票自11月7日起停牌,最晚于11月17日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在11月16日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请华业地产股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在11月16日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次改革相关股东会议,并申请华业地产股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日华业地产股票停牌。
五、查询和沟通渠道
电话： 0755-83755504
传真： 0755-83755821
电子信箱： hy＠huayedc.com
公司网址： http：//huayedc.com
交易所网站：http：//www.sse.com.cn
摘要正文
释义
在本说明书摘要中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：
本公司、公司、华业 指 内蒙古华业地产股份有限公司
地产、股份公司
华业发展 指 深圳华业发展有限公司（包括其历史沿革中曾经用过的名称）
华保宏 指 华保宏实业（深圳）有限公司（包括其历史沿革中曾经用过
的名称）
主要非流通股股东 指 华业发展和华保宏
利润指标未达到所 指 本公司经审计的净利润2006 年不足5,250 万元或2007 年不足
保证的金额 7,875 万元；或当年度财务报告被出具非标准意见审计报告
本说明书 指 内蒙古华业地产股份有限公司股权分置改革说明书
保荐机构、光大证券 指 光大证券股份有限公司
律师事务所 指 北京市天银律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股权登记日 指 2005年11月25日，在该日收盘后登记在册的股东有权参加华
业地产相关股东大会，并行使表决权
元 指 人民币元
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、改革方案概述
本公司主要非流通股股东按每10股流通股获送1.5股的比例向全体流通股股东送股,送股总数为1,125万股；上述股东保证华业地产2006年、2007年的每股收益分别达到0.30元、0.45元(按现有股本计算,且均扣除非经常性损益),每出现一次业绩未达到保证金额,则向全体流通股股东(不包括有限售条件的流通股股东)追送750万股。
自股权分置改革方案实施后首个交易日起,非流通股股东持有的原华业地产非流通股股份即获得在 A 股市场的上市流通权。
2、对价安排
华业发展、华保宏按每10股送1.5股的比例向全体流通股股东送股,共计向流通股股东送出1,125万股。其中,华业发展送出5,753,617股,华保宏送出5,496,383股。
3、流通权的获得
相关股东会议通过本次股权分置改革方案后,公司的非流通股份即获得上市流通权。
4、追加对价安排的方案
华业发展、华保宏保证华业地产2006年度净利润不低于5,250万元,2007年度净利润不低于7,875万元(均扣除非经常性损益),按公司目前的总股本计算,即未来两年的每股收益分别不低于0.30元、0.45元。
若2006年利润指标未达到所保证的金额,上述股东则在年度报告经股东大会审议并通过后十个工作日内按各自持股比例向流通股股东(不包括有限售条件的流通股股东)送股750万股(其中：华业发展追送股份数量为3,835,745股,华保宏追送股份数量为3,664,255股)；若2007年利润指标未达到所保证的金额,上述股东则在年度报告经股东大会审议并通过后十个工作日内按各自持股比例向流通股股东(不包括有限售条件的流通股股东)送股750万股(其中：华业发展追送股份数量为3,835,745股,华保宏追送股份数量为3,664,255股)。
5、非流通股股东的承诺
第一、华业发展、华保宏持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在二十四个月内不上市交易或者转让。
第二、华业发展、华保宏在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占华业地产总股本的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
第三、其他非流通股股东所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或转让。
6、对价安排执行情况说明
华业地产此次改革的对价安排执行结果为：公司非流通股减少1,125万股,同时流通股数量增加1,125万股；公司的资产、负债、所有者权益、每股净资产等财务指标不因此次改革而变化；公司未来两年的业绩获得保证。
7、有限售条件股份可上市流通预计时间表
所持有限售条件
序号 股东名称 股份数量（股） 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 华业发展 44,996,383 G+注1 注1
2 华保宏 42,984,675 G+注1 注1
3 其他两家非流通股股东 768,942 G+12个月 无其他承诺
G：股改方案实施后首个交易日
注1：承诺其持有的股份在获得上市流通权之日起24个月不上市流通；在上述期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占华业地产总股本的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
8、方案实施前后公司的股权结构变动情况
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
股东名称 持股数（股） 占总股本比例 本次执行对价股份数量（股） 持股数（股） 占总股本比例
非流通股 100,000,000 57.14% -11,250,000 88,750,000 50.71%
深圳华业发展有限公司 50,750,000 29.00% -5,753,617 44996383 25.71%
华保宏实业（深圳）有限公司 48,481,058 27.70% -5,496,383 42984675 24.56
呼和浩特市第一针织厂 384,471 0.22% 0 384,471 0.22%
呼和浩特市纺织建筑工程公司 384,471 0.22% 0 384,471 0.22%
流通股 75,000,000 42.86% +11,250,000 86,250,000 49.29%
合计 175,000,000 100% 0 175,000,000 100%
9、未明确表示意见的非流通股股东所持股份的处理
由于本次股权分置改革除华业发展、华保宏外,其余两家非流通股股东无需做出对价安排,其所持股份在改革后直接获得流通权。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本公司此次股权分置改革的保荐机构---光大证券股份有限公司认为：华业地产(包括其前身仕奇实业)自上市以来经营业绩逐年恶化直至其股票被特别处理,在这样的情况下,华业发展通过股权收购的方式进入股份公司并对公司进行较彻底的资产重组,公司经营情况开始好转但经营业绩仍不容乐观,加上提议股权分置改革的非流通股股东持股成本均较高,都决定了只有在主要非流通股股东的继续支持下,实质性提高华业地产的经营业绩,才能从根本上保护全体股东的利益。华业地产股权分置改革方案中,其主要非流通股股东基于上市公司长远发展的需要,向全体股东保证公司未来的经营业绩,有效地提高了流通股股东投资回报预期,从根本上保护流通股股东的利益不因本次改革而受损失；同时考虑到目前股权分置改革方案中普遍有非流通股股东向流通股股东送股的情况,华业地产主要非流通股股东亦作出了向流通股股东送股的决定,兼顾了流通股股东即期的利益。
1、在价值投资的环境下,提高华业地产经营业绩,才是保护全体股东利益不受损的根本途径
华业地产的前身仕奇实业2000年发行上市,2001年业绩便大幅下滑,2002年开始亏损,其股票被上海证券交易所实施特别处理,直至2004年度经营业绩一直很差。
2002年-2005年中期公司经营业绩表 (单位：元)
项目 2005年中期 2004年 2003年 2002年
扣除非经常性损益的净利润 1,795,249.81 1,685,202.38 -84,172,305.63 -52,985,375.56
对应的每股收益 0.01 0.01 -0.48 -0.30
与此同时,我国证券市场的投资理念却发生了颠覆性的变化,从过度投机转变为价值投资,股票价格向投资价值回归。在这个过程中,经营业绩差的公司股票价格跌幅很大,流通股股东遭受很大的市值损失。
在这样的投资环境下,如果华业地产的经营性盈利水平不能实质性提高,其股票价格按合理市盈率计算,将跌到面值以下,流通股股东的投资遭受重大损失。要保护流通股股东的利益不受损失,只有提高公司自身的经营水平和盈利能力,进而提升股票市值。
2、保护流通股股东的利益,必须保证其所持股票的市值不会降低
保护流通股股东的利益,就是要保证其所持股票的市值不会因为此次改革而降低；市值取决于两个方面：持股数量和股票价格。
从已经进行股权分置改革公司公布的方案来看,目前保护流通股股东利益的主要方法是增加流通股股东的持股数量,即非流通股股东向流通股股东送股；有极少数公司采取了提高股票价格的方法,如：非流通股缩股、非流通股股东向流通股股东发售认沽权证、非流通股股东承诺按设定最低收购价格收购流通股等等。
从上述方案实施的效果来看,采取提高股票价格的方法,其公司股票价格均有不同程度上涨,虽然流通股数量未变,但流通市值增加,流通股股东的利益得到保护；采取增加持股数量的方法,其公司股票价格因股东对公司未来发展的预期不同而表现不同,但普遍存在自然除权现象,并因除权幅度不同而导致流通股股东所持股票的流通市值较改革前表现各不相同。
我们认为,对于华业地产这样经营业绩差的公司,通过切实提高公司经营业绩,进而提高股票价格,才能从根本上保证流通市值不会降低,甚至逐步提高,也才能切实保护流通股股东的利益；同时,通过非流通股股东向流通股股东送股,可以提高流通股市值在公司股票总市值中的比例,进一步保障流通股股东的利益。
3、华业地产股权分置改革对价安排的测算
以市盈率法评估公司价值是成熟资本市场通常采用的方法之一。随着股权分置改革的完成,上市公司股权结构的体制性问题将得到解决,资本市场对公司价值评判的标准也将与国际标准趋于一致。
考虑到国内房地产的成长性以及华业地产在行业中的地位,预计股权分置改革后,股份公司的市盈率将与国际成熟资本市场同类公司估值水平接近,可以通过选择合理的市盈率来测算华业地产非流通股股东所承诺业绩的理论价值。
(1)选择合理的市盈率
根据香港联交所统计资料,于香港联交所上市的房地产开发企业共102家,其2005年8月初的平均市盈率水平为16.98倍。而香港四大主要房地产开发商,长江实业、新鸿基地产、恒基地产、信和置业的平均静态市盈率水平为21.71倍。
参考上述指标及华业地产自身情况,我们选择15倍市盈率估计公司股票价格。
(2)华业地产非流通股股东承诺的盈利水平
华业发展、华保宏作为华业地产的第一、第二大股东,保证华业地产2006年、2007年净利润不低于5,250万元、7,875万元。
(3)所承诺业绩的价值分析
理论价值＝所承诺业绩×市盈率
＝(5,250万元,7,875万元)×15
＝(78,750万元,118,125万元)
即：华业发展、华保宏所承诺的盈利保证等于78,750万元-118,125万元的股票市值,按现有华业地产总股本17,500万股计算,每股市值为4.5元-6.75元。
(4)对价的计算
为保证流通股股东在改革前后利益不受损,则应至少满足以下条件：
P1?Q1=P2?Q2 (1)
P1
B＝Q2-Q1＝(-- -1)?Q1 (2)
P2
其中：P1为改革前股票市价,Q1为改革前流通股股东持股数量,P2为改革后合理股票价格,Q2为改革后流通股股东持股数量,B为对价
满足公式(1),则可保证流通股股东在此次改革前后利益保持不变；满足公式(2),即为非流通股股东应向流通股股东送出该数量股份后可达到公式(1)的结果。
自开始股权分置改革工作以来,华业地产的股票价格总体上在3.65元-4.65元区间内缓慢上升,其60日均价基本体现了上述期间股票价格的走势,因此,我们选择60日均价作为计算流通股股东持股成本的依据。
将以下数据代入上述公式中：
P1＝4.70元 (截至2005年11月1日,华业地产股票60日均价为4.70元)
P2＝4.50元 (按2006年度承诺业绩0.30元/股,及15倍市盈率计算)
Q1＝7500万股
则有：B＝333.33万股
即：非流通股股东向流通股股东送出333.33万股,即可保证流通股股东不因此次股权分置改革而利益受损；送股超过上述数量,即可保证流通股股东利益因此次股权分置改革而得到提升。
(5)华业地产此次改革对价安排
华业地产主要非流通股股东为充分保障流通股股东的利益,促使公司全体股东利益一致,促进公司长期健康发展,将按每10股送1.5股的比例向流通股股东送股,送股总量为1,125万股。
流通股股东因此次股权分置改革将增加的理论持股市值为：
(1125万股-333.33万股)×4.50元＝3562.5万元
流通股股东现在每持有一股,其市值将增加0.475元,增长幅度为10.11%。
主要非流通股股东因此次股权分置改革将损失的理论市值为：
4.50元×1125万股＝5062.50万元 (1)
5.32元×1125万股＝5985.00万元 (2)
上述计算结果表明,为保证公司股权分置改革顺利完成,按合理股价计算,主要非流通股股东损失5062.50万元；若按其持股成本计算,则损失金额为5985.00万元；同时,流通股股东将因此次改革而提高市值3562.5万元。
4、为达到承诺业绩,大股东必须继续大力支持公司的经营发展
华业地产前身为仕奇实业,主要经营纺织服装产品,经营业绩差；华业发展和华保宏以5.32元/股的高价购买了占股份公司股本比例为56.7%的非流通股,入主仕奇实业,并将盈利能力强的房地产开发业务置入股份公司；股份公司2004年扭亏为盈,取消了股票特别处理。
但是,2004年度扣除非经常性损益后,股份公司每股盈利仅为0.01元,2005年中期上述指标也仅为0.01元,第三季度公司披露的每股盈利只有0.003元；而华业发展、华保宏承诺公司2006年、2007年的每股盈利分别为0.30元、0.45元,相比2004年(甚至2005年)应有数十倍的增长。
因此,可以判断：为了实现承诺的盈利水平,大股东只有进一步支持华业地产的经营发展,才有可能完成其所承诺的业绩水平。
5、两类股东的平均持股成本比较
股权分置是我国证券市场历史遗留的体制性问题,客观上导致了流通股股东与非流通股股东利益不一致,但并非具体某个公司或公司的某类股东刻意制造利益冲突。因此,在解决这一历史遗留问题时,应从保护全体股东利益不受损的角度来制定方案,但应尤其保护投资成本高的股东利益。从我国证券市场普遍情况考察,流通股股东付出了很高的投资成本,却得到很低的回报,因此,应该在股权分置改革过程中尤其保护流通股股东的利益。
华业地产前身为仕奇实业,该公司在2000年以每股8元的价格发行7,500万股流通股,发行价格远高于目前的流通股市价；截至2005年11月4日,华业地产股票120日均价为4.31元,90日均价为4.42元,60日均价为4.72元,30日均价为4.95元,当日收盘价为4.75元。
原仕奇实业的非流通股东仕奇集团、内蒙古塞北星啤酒有限责任公司和包头市信托投资公司以每股5.32元的价格将其所持股份全部转让给华业发展、华保宏,退出股份公司；持股成本为5.32元/股的华业发展、华保宏是华业地产的第一、第二大股东,其持股成本高于目前流通股市价。
华业地产股权分置改革,是由持股成本高于市价的非流通股股东与流通股股东之间进行协商,在确定改革方案时应充分考虑两类股东的持股成本。
6、对公司流通股股东权益影响的评价
(1)流通股股东将直接从市值增长中获益
股份公司因业绩不良而被特别处理,流通股股东的权益遭受了重大损失；华业发展、华保宏公司以高成本入主股份公司,并将优质资产注入股份公司,使公司的经营业绩提升,步入良性循环发展轨道。两大股东保证股份公司未来两年的经营业绩快速增长,为此将必须继续大力支持华业地产的业务经营,这极大地提升了流通股蕴含的投资价值,流通股股东将直接从市值增长中获益。
(2)对价安排保护了流通股股东的利益不因此次改革受损
华业地产此次股权分置改革后,流通股股东所持股份数量将增长到1.15倍,持股数量增加,按照合理股票价格4.50元计算,其市值将增长10.11%；
华业地产经营业绩达到两大股东承诺水平后,合理的股票价格将沿着4.50元-6.75元趋势增长,高于目前股票市价,保护了流通股股东的利益；
若经营业绩未达到承诺水平,则全体流通股股东还将无偿获得1,500万股股票,而且非流通股在禁售期24个月满之前不能上市交易,亦保护了流通股股东的利益。
(3)实施股权分置改革方案有利于流通股股东的长远利益
公司股权分置改革方案中,通过保证经营业绩、延长股权分置改革后原非流通股限售期,兼顾了全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司持续、健康发展。
同时,在解决股权分置问题后,公司的发展方向将更加清晰和明确,公司治理结构更为和谐、稳定,管理层的经营策略将更为长远和全面,公司全体股东和管理层的利益将高度一致,公司全体股东和管理层都将关心股价的长期增长,以及公司的长期、持续发展,因此,流通股股东的长远利益更能得到机制上的保障。
而且,作为一家资产重组后的上市公司,长期稳定的经营业绩提高才是保护流通股股东利益的最根本要素。华业地产本次股权分置改革方案的要点恰恰与此相吻合,将从根本上保证流通股股东的长远利益。
综合以上因素,光大证券认为华业地产本次股权分置改革方案恰当、合理、兼顾多方利益尤其是流通股股东利益。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
(1) 承诺事项及履约时间
第一、关于追送股份的承诺
华业发展、华保宏保证华业地产2006年度净利润不低于5,250万元,2007年度净利润不低于7,875万元(均扣除非经常性损益),按公司目前的总股本计算,即未来两年的每股收益分别不低于0.30元、0.45元。
若2006年利润指标未达到所保证的金额,上述股东则在年度报告经股东大会审议并通过后十个工作日内按各自持股比例向流通股股东(不包括有限售条件的流通股股东)送股750万股(其中：华业发展追送股份数量为3,835,745股,华保宏追送股份数量为3,664,255股)；若2007年利润指标未达到所保证的金额,上述股东则在年度报告经股东大会审议并通过后十个工作日内按各自持股比例向流通股股东(不包括有限售条件的流通股股东)送股750万股(其中：华业发展追送股份数量为3,835,745股,华保宏追送股份数量为3,664,255股)。
第二、关于限售的承诺
华业发展、华保宏持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在二十四个月内不上市交易或者转让。华业发展、华保宏在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占华业地产总股本的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
(2)履约能力分析及履约风险防范对策
截至本改革说明书出具日,华业发展和华保宏所持有的本公司股权均未有质押、担保或其他可能造成权属争议的情况,两家非流通股股东有能力在华业地产的经营业绩达不到承诺水平时向流通股股东追送合计1,500万股。
由于上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将在上述承诺临时保管期内对承诺人所持限售股份进行临时保管,该临时保管措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证,因此,承诺人有能力履行承诺。
对于限售承诺,上述股东已经承诺将超出限售部分所售股票的收入无偿划入华业地产帐户,由全体股东共享；具体监管事项由保荐机构负责。
2、非流通股股东声明
对于所出具的承诺,华业发展、华保宏做出声明如下：“将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。如果将所持的有限售条件的华业地产股份转让给第三方,转让前提为第三方受让人必须同意并有能力承担上述承诺责任,否则,不转让所持股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
提出本公司股权分置改革动议的非流通股股东---华业发展持有公司5,075万股股份,占本公司总股本的29%；华保宏持有公司4,848.11万股,占本公司股本总额的27.70%。经上述两家股东确认,截至本公司董事会公告股权分置改革前一日,其所持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、证券价格具有不确定性,股价波动可能会对本公司流通股股东的利益造成影响。本公司将及时披露有关信息,创造良好效益,尽量减少股价剧烈波动；
2、本次股权分置改革方案须经参加A股市场相关股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加A股市场相关股东大会的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,因此本公司本次股权分置改革存在股改提案赞成票不足而失败的风险。本次A股市场相关股东大会安排了现场和网络两种投票方式,同时还做出了董事会征集投票权的安排,敬请投资者关注有关公告,选择自己方便的投票方式；此外,本公司将通过现场推介、网上路演、媒体见面会等方式加强与流通股股东的沟通,争取得到全体股东的理解与支持。
3、本公司申请股票自A股市场相关股东大会股权登记日次日起停牌,如果本公司A股市场相关股东大会否决了本公司的股权分置改革方案,本公司将申请公司股票于A股市场相关股东大会决议公告日复牌,如果公司A股市场相关股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的公司股份上市交易当日复牌,因此本公司股票停牌或复牌,可能会影响投资人获利的机会与金额。本公司会严格按照证监会、上海证券交易所的有关规定及时向交易所按股权分置改革进程申请停牌或复牌,最大可能保护流通股股东的利益。
4、未参与本次投票表决的股东或虽参与本次投票表决但没有投赞成票的股东,如股东大会决议获得通过,仍须按表决结果执行。因此,没有投赞成票的股东有预期希望落空的风险,反之如股东大会决议未获通过,投赞成票的股东有预期希望落空的风险。本公司会以多种形式与流通股股东积极沟通,争取支持,希望所有的公司股东积极参与投票,本公司也将努力创造效益,创造良好业绩,回馈全体股东的支持。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
保荐机构光大证券股份有限公司在认真审阅了华业地产提供的股权分置改革试点方案及相关文件后出具如下保荐意见：
内蒙古华业地产股份有限公司股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、上交所股权分置改革备忘录等有关法律、法规和文件的规定,遵循了公开、公平、公正的原则；华业发展、华保宏为全部非流通股股份获得流通权而向流通股股东安排的对价合理,并已采取有效措施保护中小投资者的利益。
本保荐机构同意推荐内蒙古华业地产股份有限公司进行股权分置改革工作。
(二)律师意见结论
北京市天银律师事务所认为：公司本次股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,且已履行了必要的法律程序,公司本次股权分置改革的实施尚需相关股东会议的通过。
内蒙古华业地产股份有限公司董事会
二○○五年十一月四日
