云南红河光明股份有限公司：

    云南千和律师事务所（下称本所）依照贵公司与本所签订的《常年法律顾问合 同》，指派伍志旭律师出席了贵公司2000年年度股东大会，并按照律师行业公认的 业务标准和道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件 资料进行了审查，现根据《公司法》《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》 及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次股东大会的相关问题出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    根据贵公司提供的有关资料，表明贵公司董事会已于2001年1月14日召开会议， 作出了关于召开本次股东大会的决议，并已于2001年1月17 日在《上海证券报》刊 登了召开本次股东大会的公告。

    本次股东大会于2001年2月17日在贵公司本部会议室召开， 召开时间与公告时 间间隔30天以上，会议召开的时间，地点和内容也与公告内容一致。

    本次股东大会由贵公司现任董事长王铨先生主持，其召集、召开的程序符合法 律、法规及贵公司《章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代理人资格合法有效，参加股东大会的公司董 事、监事及高级管理人员的资格合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序和结果

    出席本次股东大会的股东审议了《公司2000 年度董事会工作报告》、 《公司 2000年监事会工作报告》、《公司2000年年度报告及年度报告摘要》、《公司2000 年度财务决算报告》、《公司2000年利润分配预案》、《公司2001年配股预案》、 《决定修改公司章程中的相关内容》、《公司关于募集资金使用情况的说明》、《 公司拟配股资金投向可行性分析报告》等九个议题，并以记名投票的表决方式表决， 全票同意通过了除《公司拟配股资金投向可行性分析报告》、《公司2000年利润分 配预案》以外的七个议案；以25568100股同意，0股反对，4870000股弃权通过了《 公司拟配股资金投向可行性分析报告》；以90100股同意，30348000股反对， 否决 了《公司2000年利润分配预案》。

    综上，本所律师认为：贵公司本次年度股东大会召集、召开及表决程序符合法 律、法规及贵公司《章程》的规定，其结果合法有效。

    本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随贵公司其 他文件一起公告。