云南红河光明股份有限公司：

    云南千和律师事务所(下称本所)作为贵公司的常年法律顾问,指派伍志旭律师出席了贵公司2003年第一次临时股东大会,并按照律师行业公认的业务标准和道德规范及勤勉尽责精神,对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查,现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及贵公司《章程》的规定,就贵公司本次股东大会的相关问题出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    根据贵公司提供的资料,表明贵公司董事会已于2003年5月28日召开会议,作出了关于召开本次临时股东大会的决议,并于2003年5月29日在《上海证券报》上刊登了召开本次大会的公告。

    本次股东大会于2003年6月30日在贵公司会议室召开,召开时间与公告时间间隔30天以上,会议召开的具体时间、地点和审议内容也与公告内容一致。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经本律师审查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共11名,代表股份97364548股,占贵公司股份总额的54.903%,其资格均合法有效；此外,贵公司部分董事、监事及高级管理人员也参加了本次股东大会；本次股东大会由贵公司现任董事长王铨先生主持,符合法律、法规及贵公司《章程》的规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序和结果

    出席本次股东大会的股东及股东代理人逐项审议了《关于冯斌泽先生辞去董事的议案》、《关于谭冰先生辞去董事的议案》、《关于徐晖先生辞去董事的议案》、《关于许虹先生辞去董事的议案》、《关于石剑勇先生辞去董事的议案》、《关于马德岭先生辞去独立董事的议案》、《关于选举赵超先生为董事的议案》、《关于选举史宁生先生为董事的议案》、《关于选举王益民先生为董事的议案》、《关于选举丁峰峻先生为董事的议案》、《关于选举侯永庭先生为独立董事的议案》、《关于选举高学敏先生为独立董事的议案》、《关于选举兰炳炎先生为独立董事的议案》、《关于修改章程的议案》等议案,并以记名投票的方式进行了表决,结果除《关于石剑勇先生辞去董事的议案》及《关于选举王益民先生为董事的议案》未获通过外,以符合贵公司《章程》规定的票数同意通过了其他议案。

    四、结论意见

    根据以上文件资料和实地见证,本所律师认为：贵公司本次临时股东大会的通知、召开及表决程序符合法律、法规及贵公司《章程》的规定,所通过的决议合法、有效。