本公司董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易暂行条例》、《上海证券交易所上市规则》及上市公司信息披露的有关规定,现将本公司股权转让的有关事宜公告如下：

    一、 股权转让概述

    2003年 5月28日,本公司第一大股东开远市国有资产管理局(本公司发起人,以下简称国资局)、第五大股东开远市市乡企业开发公司(以下简称市乡公司)及两单位承继主体开远市财政局与北京步长创业投资有限公司(以下简称步长公司)签署了《股权转让协议》和《股权委托管理协议书》,分别将其持有的本公司国家股3211.488万股(发起人股)、国有法人股194.4万股转让给步长公司,转让价格为每股人民币2.1元；并约定自步长公司付款之日起至股权过户之日止,将拟转让股份除处置权以外的所有股东权利委托给步长公司全权管理。本次股权转让后,步长公司将持有本公司3405.888万股股权,占本公司总股本的19.2%,国资局和市乡公司不再持有本公司的股权。

    此外,步长公司已于2003年5月16日分别与开远市建筑安装经营公司、石屏县城郊供销合作社签订了《股权转让协议》(详见本公司5月20日公告),步长公司受让两公司持有的共计 1702.6168万股本公司法人股,占本公司总股本的9.596%。

    上述股权均转让后,步长公司将持有本公司5108.5048万股股权,占本公司总股本的28.796%。 成为本公司第一大股东。

    步长公司于2001年6月29日在北京市工商局注册成立,目前注册资本人民币15000万元；注册地址：北京市海淀区上地信息中路19号714室,注册号1100001278929,税务登记号码110108802110252000,；公司法定代表人赵涛。公司经营范围：法律、法规禁止的不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。公司的主营业务为股权投资等,实际控制人为赵涛,经营期限：自2001年6月29日至2031年6月28日。

    步长公司股权结构为：赵涛,货币出资12000万元,占注册资本的80%；赵超,货币出资3000万元,占注册资本的20%。

    二、股权转让前后本公司主要股东情况

    股权转让后,本公司总股本不变但前十名股东将发生变化,具体如下：

    1、转让前主要股东情况：

    股东名称                   持股数量(万股)   持股比例(%)       持股性质
    开远市国有资产管理局             3211.488         18.11         国家股
    驻昆解放军化肥厂                   2462.4          13.8     社会法人股
    开远市建筑安装经营公司          1696.1368          9.56   非国有法人股
    云南省小龙谭矿务局                  583.2          3.29     社会法人股
    开远市市乡企业开发公司              194.4          1.09     国有法人股
    石屏县城郊供销合作社                 6.48         0.036   非国有法人股
    2、转让后主要股东情况：
    股东名称                   持股数量(万股)   持股比例(%)       持股性质
    北京步长创业投资有限公司        5108.5048        28.796     社会法人股
    驻昆解放军化肥厂                   2462.4          13.8     社会法人股
    云南省小龙谭矿务局                  583.2          3.29     社会法人股

    三、公司董事、监事及高级管理人员在本次股权转让合同签署前六个月无买卖本公司股票的情况。

    依据《上市公司收购管理办法》的有关规定,步长公司将向中国证监会上报《上市公司收购报告书》。

    本次国家股及国有法人股的转让需中国证监会在异议期内未提出异议及获得国家国有资产管理部门批准后方可进行。

    四、云南红河光明股份有限公司独立董事关于本公司股东股权转让的独立意见。(另文刊登)

    五、备查文件

    《股权转让协议》、《股权委托管理协议》。

    特此公告

    云南红河光明股份有限公司独立董事关于本公司股东股权转让的独立意见

    鉴于本公司第一大股东开远市国有资产管理局(以下简称国资局)、第五大股东开远市市乡企业开发公司(以下简称市乡公司)及两单位承继主体开远市财政局分别将其持有的云南红河光明股份有限公司国家股3211.488万股、国有法人股194.4万股转让给北京步长创业投资有限公司(以下简称步长公司),股权转让后,步长公司将持有公司3405.888万股法人股,占公司总股本的19.2%。

    本着独立、审慎的原则,本独立董事特发表如下意见：

    本次股权转让是公司股东之间的市场化行为,本独立董事至今未发现转让各方有违法、违规行为及侵犯上市公司、其它投资者权益的行为。

    同时,鉴于本次股权转让将使公司的实际控制权发生变化,并有可能对公司的主营业务、资产构成和组织结构产生影响。因此,本次股份转让完成后,股权受让人步长公司应切实遵守法律法规及中国证监会的有关规定,确保红河光明公司在采购、生产、销售和知识产权等方面的独立性；确保红河光明与受让人及其关联企业的人员独立、资产完整、财务独立,最大限度维护广大投资者的合法利益。