每日必读云南红河光明股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2003年 5月28日召开,本次会议采用通讯表决方式,符合《公司法》和本公司《章程》的规定。10名董事经认真研究,以通讯记名方式表决一致通过如下决议：
一、 同意冯斌泽、谭冰、徐晖、许虹、石剑勇先生辞去本公司董事职务；同意马德岭先生辞去本公司独立董事职务。
对上述同志在任职期间的辛勤工作和贡献表示感谢。
二、 本公司2003年5月16日召开四届十次董事会会议,提名赵涛先生为董事候选人；现因赵涛先生工作原因,向本公司董事会书面提出不再担任董事候选人,董事会经认真研究,予以同意。
三、同意提名赵超先生、史宁生先生、王益民先生、丁峰峻先生为本公司董事候选人；同意提名侯永庭先生、高学敏先生、兰炳炎先生为本公司独立董事候选人。
四、提议修改本公司《章程》,具体为：
1、将公司《章程》第四章第二节第五十一条由″拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的表决权的 股份数；拟出席会议的股东所代表的有表决权股份数达到公司有表决权股份总数的二分之一以上的 ,公司可以如期召开股东大会。拟出席 股东大会 的 股东所持有 或 代表的 股份达不到前述二分之一比例的 ,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以按照实际出席会议的股东所代表的表决权股份数召开股东大会。″ 修改为″公司按照实际出席会议的股东所代表的表决权股份数召开股东大会。″
2、将公司《章程》第五章第一节第八十五条第一款由″董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。除出现董事本人辞职或《公司法》第五十七条至六十三条规定的不得担任董事的情形及董事违反相关义务、职责的情形外,在同一任期内,公司更换董事最多不得超过三人″,修改为″董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务″。
3、将公司《章程》第五章第二节第一百零一条由″董事会由十三名董事组成,其中独立董事二人,设董事长一人,副董事长一人″修改为″董事会由十三名董事组成,其中独立董事四人,设董事长一人,副董事长一人″。
五、同意马宇鹏先生辞去本公司董事会秘书职务,聘任徐晖先生担任本公司董事会秘书。
六、确定2003年6月30日召开公司2003年第一次临时股东大会,具体事宜通知如下：
(一)会议时间：2003年6月30日上午9时
(二)会议地点：公司会议室
(三)会议议题：
1、审议选举赵超先生、史宁生先生、王益民先生、丁峰峻先生为本公司董事；选举侯永庭先生、高学敏先生、兰炳炎先生为本公司独立董事的议案。
2、审议修改公司《章程》的议案。
(四)参加会议对象：
1、现任公司董事、监事及高级管理人员；
2、凡2003年6月19日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东授权委托人。
(五)会议登记办法：
1、凡出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东也可用信函或者传真的方式登记。
2、登记时间及地点：
2003年6月29日(上午830-1130 下午230-530)
云南省开远市市西南路120号云南红河光明股份有限公司证券办公室
联系人：马宇鹏 徐晖 联系电话：0873-7123420 传真：0873-7122528
邮政编码：661600
(六)与会股东交通及住宿费用自理,会期半天。
特此公告
云南红河光明股份有限公司董事会
二OO三年五月二十八日
附件1 ：董事候选人简历：
赵超 男 身份证号码：612101196706250410,1967年6月25日出生,陕西西安市人；博士；陕西省政协委员、民建陕西省委员会委员、陕西省劳模、陕西省企业家协会副会长、陕西省五四青年奖章获得者；现任咸阳步长制药有限公司董事、执行总裁；1998年、2000年两度荣获陕西省技术进步一等奖；2002年度陕西省十大财经风云人物。
史宁生 男 身份证号码：130102530607153,1953年6月7日出生,河北武邑人；硕士、高级会计师；曾任华北制药股份有限公司财务部经理、总经理助理、华北制药集团公司财务部经理、石家庄制药集团总会计师等职；现任咸阳步长制药有限公司总会计师、财务总监。
王益民 男 身份证号码：610402196110100316,1961年10月10日出生,陕西大荔人；第四军医大学医学硕士,副教授；现任咸阳步长制药有限公司副总裁,主管科研、市场、企划和投资。
丁峰峻 男 身份证号码：11010219630407123X,1963年4月7日出生,浙江义乌人；中共党员；大学学历,1983年毕业于北京大学经济学系；曾任国家体改委生产体制司副处长、民丰实业股份有限公司副总经理,现任北京步长创业投资有限公司总经理。
附件2：独立董事候选人简历：
侯永庭 男 身份证号码：370202430609351,1943年6月9日出生,青岛人；教授、博士生导师、国务院有突出贡献专家、享受国务院政府特殊津贴、山东省、青岛市拔尖人才；曾任国家科委引进国外智力办公室教授,现任中国海洋大学、上海理工大学教授、中国科技金融促进会常务理事、风险投资专业委员会委员。
高学敏 男 身份证号码：110101380303151,1938年3月3日出生,天津人；中共党员；北京中医药大学教授、临床中药学专业博士生导师；国家中医药局重点学科《临床中药学》学术带头人、国家中医药管理局重大疾病研究专家组成员、国家科委国家秘密技术级专家评审组专家、国家药典委员会中医临床专业委员会主任委员；国家药监局新药、麻醉药、中药保护品种审评专家委员会委员、卫生部保健食品审评委员、中华中医学会理事、全国中成药专业委员会副主任委员、享受国务院特殊津贴。
兰炳炎 男 身份证号码：530102440830211,1944年8月30日出生,河南孟津人；中共党员；大学学历,教授、著名心血管专家；现任云南省第一人民医院院长、云南省医学会副会长、云南省老年学会会长、《中国医院管理》杂志编委。
附件3：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席云南红河光明股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股份：
委托人股东账号： 委托日期：
云南红河光明股份有限公司独立董事提名人声明
提名人云南红河光明股份有限公司(以下简称本公司)董事会现就提名侯永庭先生、高学敏先生、兰炳炎先生为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,上述被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解上述被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),上述被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为上述被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事资格； 二、符合本公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：云南红河光明股份有限公司董事会
2003年5月28日
云南红河光明股份有限公司独立董事候选人声明
声明人作为云南红河光明股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与云南红河光明股份有限公司之间在本人担任该公司独立 董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接持有公司已发行股份1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不存在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或利害关系人的机构和人员取得额外的、未予以披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件；
另外,包括云南红河光明股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家；
本人完全清楚独立董事职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他公司存在利益关系的单位或个人的影响。
声明人：侯永庭、高学敏、兰炳炎
2003年5月28日
