云南红河光明股份有限公司三届七次董事会会议于2001年1月14 日在公司会议 室召开,应到董事七名,实到六名,另有一名董事委托其他董事行使表决权,符合《公 司法》及公司《章程》的规定,经与会董事审议通过如下报告和决议：

    一、2000年度董事会工作报告；

    二、2000年年度报告及年度报告摘要；

    三、2000年度财务决算报告；

    四、2000年利润分配预案：

    2000年度公司实现净利润21,068,962.10元,提取10%的法定盈余公积金2, 106 ,896.21元,提取10%的法定公益金2,106,896.21元,提取10%任意盈余公积金2, 106 ,896.21元,加上上年未分配利润18,120,776.25元后,可供股东分配利润为32, 869 ,049.72元；截止2000年12月31日,公司资本公积金余额为82,891,976.00元,经研究, 公司2000年度利润分配和资本公积金转增股本预案为：以2000年12月31日公司总股 本50,566,000股为基数,向全体股东每10股送4股红股和派现金1元（含税）； 以资 本公积金转增股本,向全体股东每10股转增1股。经利润分配和资本公积金转增股本 后,公司总股本将达到75,849,000股,资本公积金余额77,835,376.00元,未分配利润 尚余7,586,049.72元,结转以后年度进行分配。

    五、2001年年度利润分配政策（预计）：

    预计2001年度公司将分配二次利润,2001 年实现净利润用于股利分配的比例约 65%,2000年度未分配利润将全部用于2001年的分配,分配主要采用派发现金的形式 ,现金占股利分配比例约为65%。

    六、2001年配股的预案：

    1、配股比例及配售总额：公司拟于2001年进行配股,具体为以公司2000年末总 股本50,566,000股为基数,每10股配3股。国家股应配2,973,600 股 ,法人股应配4 ,693,800股,内部职工股应配1,502,400股,社会公众股应配6,000,000股, 应配股份 共计15,169,800股。国家股、法人股拟全部放弃本次配股权（须报经省国有资产管 理部门批准,相关法律手续待下一次股东大会召开时提交）,公司本次配股实际配售 股份共计7,502,400股。

    2、配股价格区间和确定依据：本次配股价格区间为15-25元, 其定价依据为： （1）配股价格不低于公司每股净资产；（2）本次配股拟投资项目所需资金数量； （3）公司股票二级市场价格走势；（4）与配股主承销商协商一致。

    3、本次配股增资募集资金投向：（1）云南省100万亩印楝种植基地建设项目, 投资5000万元；（2）年产60吨印楝素干粉建设项目,投资6000万元；（3 ）云南省 印楝科技产业开发研究院建设项目,投资5000万元。

    4、本次配股协议的有效期：配股方案经股东大会表决通过之日起,一年内有效。

    5、提请股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的事项。

    本次配股预案需经股东大会表决后,报中国证监会核准。

    七、本次配股募集资金投向及投向可行性分析

    （一）本次配股募集资金投向及可行性分析

    1、 建设云南省100万亩印楝种植基地。

    （1）项目背景：印楝树,这种奇特的树种,全身是宝,具有巨大的开发价值, 除 它的适种气候是无霜期长,要求较高外,其它地质条件要求较低, 干热河谷地带特别 适种,这些都特别适合在云南省种植开发,云南省适种面积达2000多万亩, 国际印楝 权威到中国全国考察后认为,云南是中国,乃至于全世界最适合种植印楝树的地区。 云南省林科院已提议将印楝作为云南退耕还林的首选树种,为配合国家西部大开发、 退耕还林和天然林保护工程的实施,发展印楝种植,将对改变干热河谷地区生态环境、 防止水土流失、促进农民脱贫致富、促进公司经济效益增长, 走可持续发展道路产 生深远影响。（2）项目概况：印楝属于经济价值较高的树种,主要用于生物农药和 生物制药,公司准备在一期工程已建立种苗基地和示范基地的基础上,再投资配股募 集资金5000万元,加上银行贷款等资金34000万元, 用三年的时间在云南省金沙江流 域、红河流域、南盘江流域等干热河谷地区种植100万亩印楝,预计从第四年起开始 挂果产籽。

    2、 建设年产60吨印楝素干粉加工厂。

    （1）项目背景：随着人们对自我生存空间的保护意识增强,国内外对绿色农产 品的呼声日益增高,环境污染已成为世界公害,有机化学农药面临严重危机, 而印楝 植物农药具有生物活性多样化,杀虫效果好,无残留物,成本低廉,以及对环境安全的 特性,无公害生物农药将逐渐成为公司产业的新的经济增长点,所以必须加快适应市 场需要的作为印楝农药、药物、日化产品原料的印楝素干粉生产步伐, 为下游众多 产品提供优质原料。（2 ）项目概况：根据云南省生物资源创新办制定的《云南省 新兴生物资源重点产业发展规划和政策意见》,为振兴我国的无公害植物农药产业, 适应市场对印楝植物农药、药物的需要,公司拟投资配股募集资金6000万元,加上银 行贷款等资金2578万元,共8578万元,在昆明国家级高新技术开发区建设年产60吨印 楝干粉加工厂,开发生产具有公司自主知识产权的印楝农药、药物及日化产品,带动 公司整体发展,增强公司发展后劲。

    3、 建设云南省印楝科技产业开发研究院。

    （1）项目背景：由于历史原因,我国企业在以新技术为核心的竞争力上远远落 后于世界先进水平,关于印楝产业的开发研究,特别是产业化方面还比较落后, 结合 公司印楝种植及加工项目的实际,介入国内农药和医药行业,用现代化药学知识和手 段,对印楝这一全身是宝的植物资源进行系统研究,将大大提高印楝资源的综合利用 度,使公司沿着可持续发展的道路健康地运行。（2）项目概况：云南省提出了充分 运用现代科学技术,大力开发生物资源,优化生态环境,促进人口、资源、 环境与经 济协调发展的规划,为充分发挥科技是第一生产力的能动作用,搞好印楝产品的研究 开发,公司拟投资配股募集资金5000万元,建立云南印楝产业科技开发研究院, 采用 新思维、开放式的办院方针,吸纳和团结国内外有志印楝产业开发的科技人员,加强 该研究院与国内大专院校、科研院所各种形式的合作,加强与澳大利亚、德国、 印 度等国的印楝研究及技术协作, 研究院将采取科学家组成的董事会领导下的院长负 责制,利用昆明国家级高新技术开发区和我公司的优惠政策 ,吸收国内外专业人才, 研究项目将公开向国内外招标。鉴于国内外已有百余种印楝产品的实际, 研究院将 评估和积极收购公司需要的印楝知识产权和配方技术, 重点研究印楝素干粉及其衍 生品、高纯度印楝素固相粉剂制品、无公害残留物农药、人体外用制剂和含印楝素 成份的药品,填补我国在这方面研究的空白,支撑和促进整个印楝产业的发展。

    （二）配股募集资金投向和可行性综合评价

    董事会成员一致认为：公司作为云南省啤酒行业唯一的上市公司, 经过数年的 努力,在社会效益和经济效益方面均取得了长足的发展,但是公司主营产品较为单一, 啤酒行业竞争日益加剧,而省内啤酒企业的生产能力已趋于饱和,特别是在中国即将 加入WTO的机遇和挑战面前,公司只有通过走出单一产品经营模式, 不断建立新的经 济增长点,开发生产符合国家产业政策与市场需求的产品,才能在激烈的市场竞争中 立足,获得长期稳定的收益。因此,本次配股募集资金投入上述项目是符合公司发展 需要的,符合全体股东的最大利益,是非常必要的紧迫的, 在经济和技术上也是完全 可行的。

    八、根据公司变更募集资金投向的实际情况, 决定修改公司《章程》中经营范 围的相关内容,即在公司经营范围中增加“印楝树的种植、 印楝素的加工及印楝产 品的销售,印楝技术培训与推广”。

    九、关于公司前次募集资金使用情况的说明。1999年9月1日, 经中国证监会证 监发行字（1999）110号文核准,云南红河光明股份有限公司（以下简称公司）在上 海证券交易所网上定价发行2000万A股股票,发行价格5.44元/股,共募集资金 10880 万元,扣除发行费用591.7万元后,实际募集资金为10288.3万元,资金于1999年 9月7 日到达公司专用账户,并经云南同舟会计师事务所有限公司云同会证字（99）第188 号验资报告验证,该部份股票于1999年12月2日在上海证券交易所挂牌上市。

    （一）、公司1999年8月28日《招股说明书》对募集资金使用的承诺

                                            单位：人民币万元

    项    目    名    称            项目计划投资        项目建设期

    1新增发酵能力技改工程项目           2898                2年 

    2新增啤酒灌装生产线技改项目         2650               1.6年

    3环保及“三废”治理工程项目          847                  1年

    4销售网点建设项目                   1720                1年

    5干葡萄酒生产线技改项目             2700                2年

    合计                                10815

    （二）、截止2000年12月31日前次募集资金实际使用情况

                                                     单位：人民币万元

    序号  项目名称   实际投资额    投入时间        完工程度  变更情况

    1   新增发酵能力

        技改工程项目   498.20   1999.9～2000.12               已变更

    2   新增啤酒灌装

        生产线技改项目  2228.4   1999.9～2000.12        84%    未变更

    3   环保及“三废”

        治理工程项目    327.8   1999.9～2000.12                已变更

    4   销售网点建设

        项目           371.51   1999.9～2000.12                已变更

    5   干葡萄酒生产

        线技改项目     979.36   1999.9～2000.12     一期工程   未变更

                                                   已完工

    变更新增项目

    6   投资云南光明

        印楝产业开发

        股份有限公司   4267.5   2000.12           已完成     经2000年临时

                                                             股东大会批准

    （三）、未变更项目的具体说明

    1、新增啤酒灌装生产线技改项目

    本项目承诺的资金使用计划：第一年度（1999年9月-2000年9月）为 500万元, 第二年度（2000年10月-2001年3月）为2150万元,实际投资为2228.4万元,主要用于 购置啤酒灌装生产线一条,已付设备款2000万元；购买进口德国贴标机及安装费83 .05万元,设备已于2000年10月份安装调试完成,投入正常运行,对提高啤酒的外包装 质量和档次取到了显著的作用,达到了预期效果,2000年产品销售比去年同期大幅度 增长；拆除并异地搬迁部份职工宿舍,对公司的下一步规划发展扩大了建设场地,有 利于生产管理。由于受职工住宅拆迁的影响, 本项目土建工程开工时间比原计划推 迟了半年,尚有421.6万元剩余投资将于2001年继续投资, 预计项目比原定计划竣工 期晚三个月。

    2、干葡萄酒生产线技改项目

    公司上市后,拟以零净资产承债方式兼并开远市果酒厂,将果酒厂现有葡萄酒生 产能力2000吨,通过技术改造使生产能力扩大到4000吨。 该项目承诺的资金使用计 划：第一年度（1999年9月-2000年9月）为406万元,第二年度（2000年10月-2001年 10月）为2294万元,实际投资为979.36万元,主要用于：50吨葡萄酒冷冻罐改造；进 口意大利葡萄酒生产线；搬迁果酒厂原饮料及酱菜生产线工程。（在二期工程未实 施前,部份投资资金938.5万元作为流动资金用于收购葡萄原料,二期工程实施后,这 部份资金将转为固定资产投资,流动资金不足部份由银行贷款解决。）

    通过实施干葡萄酒一期主体工程技改,果酒厂已部份具备年产4000 吨干葡萄酒 生产能力,2000年果酒厂亏损7.03万元,与1999年度亏损547.65万元相比,减亏 540 .62万元,上缴税金比1999年增长近90%,取得了明显的经济效益。

    本项目的二期配套工程计划在2001年10月竣工,预计总投资为1720.64万元, 届 时果酒厂完全具备年产4000吨干葡萄酒生产能力。

    （四）、变更及新增项目说明

    1、新增发酵能力技改工程项目

    该项目承诺的资金使用计划：第一年度（99年9月-2000年9月）为598万元, 第 二年度（2000年10月-2001年10月）为2300万元,实际共投资498.20万元, 主要用于 购置发酵工段的过滤设备,设备于2000年12月安装调试成功,投入试运行, 对提高、 稳定啤酒质量,降低浊度,提高清亮度和延长啤酒保质期发挥了积极作用；拆除并异 地搬迁部份职工宿舍,为公司的下一步发展和便于生产管理打下了基础。 本项目尚 剩余投资资金2399.8万元。

    由于省内啤酒市场发生变化,啤酒生产能力过剩,市场购买力不足, 竞争日趋激 烈,公司审慎决定,停止实施本项目,通过挖掘公司现有潜力,使公司啤酒发酵能力达 五万吨,使之与公司现阶段生产能力和市场需求相适应,发挥设备的最大效益。公司 决定变更本项目剩余资金投向,并报中国证监会备案,该项目变更已获得2000年12月 29日公司临时股东大会决议通过。

    2、环保及“三废”治理工程项目

    本项目承诺的投资计划：1999年度为200万元,2000年度为647万元 , 实际投资 327.80万元,主要用于：根据环保要求,公司投资256.95万元进行了污水、烟尘治理 技改工程；投资70.85 万元 , 对污水处理工程前大门及周围环境进行了初步治理 ,2000年12月24日,通过了云南省环保部门的达标排放验收, 部份厂区环境得到了美 化。

    由于公司调整发展规划,确定目标为年产啤酒五万吨生产能力,本项目相应的“ 三废”治理投资相应减少,在确保公司环保治污达国家要求的前提下,公司决定变更 本项目剩余资金519.2万元投向,并报中国证监会备案,该项目变更已获得2000年 12 月29日公司临时股东大会决议通过。

    3、销售网点建设项目。

    该项目承诺的资金使用计划：1999年度为670万元,2000年度为1050万元, 实际 投资为371.51万元,主要用于：昆明办事处购买房屋； 与其它法人单位和自然人共 同出资在昆明注册成立“云南红河光明销售有限公司”；广告宣传；公司十多个销 售网点和办事处房租及设施费用。

    公司先期投入的广告宣传和销售策略,在公司2000年下半年的经营销售过程中, 销售额比去年同期有较大幅度增长,全年产品销售额与去年相比增长为21.5%。

    由于啤酒市场竞争激烈,呈现“诸候割据”现象,加之云南省交通多为公路运输, 动辄上千公里,运输成本过高,公司一些驻外办事处成本费用较高,销售量有限,为了 集中力量做好公司的主要市场营销工作,争取最大的效益,有必要适当收缩一些不产 生效益的公司营销网点,公司决定变更本项目剩余资金1348.5万元投向,并报中国证 监会备案,该项目变更已获得2000年12月29日公司临时股东大会决议通过。

    4、追加投资公司控股子公司--云南光明印楝产业开发股份有限公司

    为了进一步完善公司的产业结构,公司于2000年12 月对公司控股子公司——云 南光明印楝产业开发股份有限公司追加投资4400万元,其中募集资金4267.5万元,自 筹132.5万元。投资后,公司持有云南光明印楝产业开发股份有限公司94.12%的股份。 云南光明印楝产业开发股份有限公司是由成立于2000年8 月的云南光明印楝产业开 发有限公司变更设立的, 主要从事印楝树的种植和印楝素的加工及其衍生产品的开 发与生产。

    通过实施以上技改项目,公司啤酒的质量显著改善,在市场的知名度进一步提高, 2000年全年产品销售额与去年相比增幅达21.5 %,全年吨啤酒生产成本比去年降低9. 8%,利润增长81.5%,“红河红”系列葡萄酒深受市场欢迎,环保及“三废”治理工程 通过了环保部门验收, 公司已实施完成的技改项目开始产生经济效益和社会效益。 到2001年10月,公司的技改项目全部完成时,公司将是一个具备年产五万吨啤酒、四 千吨干葡萄酒生产能力,具有高效益、现代化、设备精良、规模适中的啤酒、 葡萄 酒生产企业。

    公司董事会认为：1999年9月至2000年12 月公司前次募集资金除变更用途的部 份外,实际使用情况与《招股说明书》承诺的资金用途和使用计划完全一致,变更募 集资金投向的程序符合国家有关规定。截止2000年12月31日,公司按《招股说明书》 承诺的进度投资4405.26万元,按程序改变募集资金投向4267.5万元, 前次募集资金 实际投资额为8672.77万元,占所募集资金总额的84.3%,尚未使用的募集资金为1615. 54万元,占所募集资金总额的15.7%,将按计划投入相关项目的后续工程,并于2001年 10月前竣工。

    上述决议,将提交下一次股东大会审议。

    董事会决定于2001年2月17日召开2000年年度股东大会。

    特此公告

    

云南红河光明股份有限公司董事会

    二OO一年一月十四日

    附：天一会计师事务所有限责任公司天一审字（2001）第（5）—002号《关于 云南红河光明股份有限公司前次募集资金使用的专项报告》：