公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、特别提示
    1、本次会议无否决或个性提案情况;
    2、本次会议无新提案提交表决;
    3、本次股东大会审议的议案一和议案四均为关联交易,公司非流通股股东北京新光创业投资有限公司回避表决;
    4、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定,本次股东大会审议的议案一中的第1、2项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的规定,本次股东大会审议的议案一中的第1、2项需经参加表决的流通股股东所持表决权的半数以上通过。
    二、会议召开基本情况
    1、现场会议时间:2007年6月8日下午14:00-16:00
    网络投票时间:2007 年6月8日,上午9:30~11:30、下午13:00~15:00
    2、现场会议召开地点:云南省开远市市西南路120号公司会议室
    3、会议方式:本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式。
    4、会议召集人:公司董事会
    5、会议主持人:王劲松董事长
    6、本次会议通知于2007年5 月24日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn
    7、本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》的规定。
    三、会议出席情况
    1、截止2007年6月8日14时,出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共计3名,代表有表决权的股份数81,888,983股,占公司有表决权的股份总数的46.18%。其中:非流通股股东代理人3名,代表有表决权的股份数81,476,248股,占公司非流通股股份总数的86.19%,占公司有表决权的股份总数的 45.94%;流通股股东及代理人共计1名,代表有表决权的股份数412,735股,占公司流通股股份总数的0.50%,占公司有表决权的股份总数的0.23%。
    2、根据上证信息网络有限公司提供的投票统计结果,参加本次临时股东大会网络投票的流通股股东442人,代表有表决权股份数42,775,709股,占公司流通股股份总数的51.66%,占公司有表决权股份总数的24.12%。
    3、没有股东委托公司董事会投票。
    4、公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师、公司聘请的中介机构代表出席了本次会议。
    四、提案的审议和表决情况
    一、审议通过了《关于重大资产重组的议案》
    1、与云南省城市建设投资有限公司进行重大资产置换
    人数 所持股数 占出席会议有表决权股份总数比例(%) 流通股股东人数 所持股数 占出席会议有表决权流通股股份总数比例(%)
    赞成 213 69,281,389 94.08 211 38,825,389 89.90
    反对 212 4,001,655 5.43 212 4,001,655 9.27
    弃权 24 361,400 0.49 24 361,400 0.83
    本交易属于关联交易,关联股东北京新光创业投资有限公司回避表决;经参加表决的股东所持表决权2/3以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权1/2以上通过。
    2、向云南省城市建设投资有限公司发行股份购买资产
    (1)发行方式:向特定对象发行。
人数 所持股数 占出席会议有表决权股份总数比例(%) 流通股股东人数 所持股数 占出席会议有表决权流通股股份总数比例(%) 赞成 169 68,065,478 92.42 167 37,609,478 87.08 反对 179 3,677,255 4.99 179 3,677,255 8.51 弃权 101 1,901,711 2.59 101 1,901,711 4.41
    (2)发行股票类型
人数 所持股数 占出席会议有表决权股份总数比例(%) 流通股股东人数 所持股数 占出席会议有表决权流通股股份总数比例(%) 赞成 157 68,018,547 92.36 155 37,562,547 86.97 反对 173 3,654,655 4.96 173 3,654,655 8.46 弃权 119 1,971,242 2.68 119 1,971,242 4.57
    (3)股票面值
人数 所持股数 占出席会议有表决权股份总数比例(%) 流通股股东人数 所持股数 占出席会议有表决权流通股股份总数比例(%) 赞成 154 67,919,437 92.23 152 37,463,437 86.74 反对 173 3,644,855 4.95 173 3,644,855 8.44 弃权 122 2,080,152 2.82 122 2,080,152 4.82
    (4)发行数量
人数 所持股数 占出席会议有表决权股份总数比例(%) 流通股股东人数 所持股数 占出席会议有表决权流通股股份总数比例(%) 赞成 147 67,655,337 91.87 145 37,199,337 86.13 反对 165 3,488,275 4.74 165 3,488,275 8.08 弃权 137 2,500,832 3.39 137 2,500,832 5.79
    (5)锁定期安排
人数 所持股数 占出席会议有表决权股份总数比例(%) 流通股股东人数 所持股数 占出席会议有表决权流通股股份总数比例(%) 赞成 143 67,605,537 91.80 141 37,149,537 86.02 反对 165 3,516,255 4.77 165 3,516,255 8.14 弃权 141 2,522,652 3.43 141 2,522,652 5.84
    (6)发行价格
人数 所持股数 占出席会议有表决权股份总数比例(%) 流通股股东人数 所持股数 占出席会议有表决权流通股股份总数比例(%) 赞成 142 67,579,337 91.76 140 37,123,337 85.96 反对 166 3,541,355 4.81 166 3,541,355 8.20 弃权 141 2,523,752 3.43 141 2,523,752 5.84
    (7)发行对象
人数 所持股数 占出席会议有表决权股份总数比例(%) 流通股股东人数 所持股数 占出席会议有表决权流通股股份总数比例(%) 赞成 141 67,591,037 91.78 139 37,135,037 85.98 反对 159 3,414,255 4.64 159 3,414,255 7.91 弃权 149 2,639,152 3.58 149 2,639,152 6.11
    (8)认购方式
人数 所持股数 占出席会议有表决权股份总数比例(%) 流通股股东人数 所持股数 占出席会议有表决权流通股股份总数比例(%) 赞成 145 67,640,537 91.85 143 37,184,537 86.10 反对 158 3,434,855 4.66 158 3,434,855 7.95 弃权 146 2,569,052 3.49 146 2,569,052 5.95
    (9)本次发行股份上市地点
人数 所持股数 占出席会议有表决权股份总数比例(%) 流通股股东人数 所持股数 占出席会议有表决权流通股股份总数比例(%) 赞成 144 67,615,537 91.81 142 37,159,537 86.04 反对 158 3,447,655 4.68 158 3,447,655 7.98 弃权 147 2,581,252 3.50 147 2,581,252 5.98
    (10)本次发行决议有效期
人数 所持股数 占出席会议有表决权股份总数比例(%) 流通股股东人数 所持股数 占出席会议有表决权流通股股份总数比例(%) 赞成 144 67,641,137 91.85 142 37,185,137 86.10 反对 156 3,429,255 4.66 156 3,429,255 7.94 弃权 149 2,574,052 3.49 149 2,574,052 5.96
    关联股东北京新光创业投资有限公司回避表决,并由非关联股东对(1)-(10)项逐项表决,每一项经参加表决的股东所持表决权2/3以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权1/2以上通过。
    3、同意云南省城市建设投资有限公司免于发出要约
人数 所持股数 占出席会议有表决权股份总数比例(%) 流通股股东人数 所持股数 占出席会议有表决权流通股股份总数比例(%) 赞成 148 67,797,637 92.06 146 37,341,637 86.46 反对 157 3,386,655 4.60 157 3,386,655 7.84 弃权 144 2,460,152 3.34 144 2,460,152 5.70
    关联股东北京新光创业投资有限公司回避表决,并经参加表决的股东所持表决权1/2以上通过。
    议案二表决结果
人数 所持股数 占出席会议有表决权股份总数比例(%) 流通股股东人数 所持股数 占出席会议有表决权流通股股份总数比例(%) 赞成 151 118,830,185 95.32 148 37,353,937 86.49 反对 160 3,490,555 2.80 160 3,490,555 8.08 弃权 139 2,343,952 1.88 139 2,343,952 5.43
    议案三表决结果
人数 所持股数 占出席会议有表决权股份总数比例(%) 流通股股东人数 所持股数 占出席会议有表决权流通股股份总数比例(%) 赞成 148 118,881,885 95.36 145 37,405,637 86.61 反对 157 3,442,355 2.76 157 3,442,355 7.97 弃权 145 2,340,452 1.88 145 2,340,452 5.42
    议案四表决结果
人数 所持股数 占出席会议有表决权股份总数比例(%) 流通股股东人数 所持股数 占出席会议有表决权流通股股份总数比例(%) 赞成 145 67,808,337 92.08 143 37,352,337 86.49 反对 165 3,472,055 4.71 165 3,472,055 8.04 弃权 139 2,364,052 3.21 139 2,364,052 5.47
    关联股东北京新光创业投资有限公司回避表决,并经参加表决的股东所持表决权1/2以上通过。
    四、律师见证情况
    公司聘请了北京市赛德天勤律师事务所徐寿春律师、胡刚律师对本次股东大会进行了现场见证,并出具了《北京市赛德天勤律师事务所关于云南红河光明股份有限公司2007年第一次临时股东大会的法律意见书》。该法律意见书认为:本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定;召集人资格合法有效;出席现场会议的人员资格合法有效,无股东委托公司董事会投票;会议表决方法、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和公司章程的规定;表决结果合法有效。
    五、备查文件目录
    1、云南红河光明股份有限公司2007年度第一次临时股东大会决议;
    2、《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》;
    3、本次会议见证律师出具的法律意见书。
    特此公告
    云南红河光明股份有限公司董事会
    二〇〇七年六月八日