公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：根据公司非流通股股东的授权,在经过与流通股股东的充分沟通后,公司董事会对股权分置改革方案的部分内容进行了调整,公司股票将于2007年5月28日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    云南红河光明股份有限公司于2007年5月18日首次披露股权分置改革方案后,通过走访投资者、热线电话、网上投资者交流会、传真及电子邮件征求意见等多种形式与流通股东进行了沟通交流,对股权分置改革方案进行了调整。

    1、关于对价的调整

    原对价安排为：

    公司以资本公积金向包括云南城投在内的全体股东转增股本,每10股转增0.300320股,云南城投和公司其它非流通股股东将本次获得转增的全部股份转送给流通股股东,上述对价水平若换算成非流通股股东送股方案,相当于流通股股东每10股获送0.5股。

    现调整为：

    公司以资本公积金向包括云南城投在内的全体股东转增股本,每10股转增1.320229股,云南城投和红河光明其它非流通股股东将本次获得转增的全部股份转送给流通股股东,上述对价水平若换算成非流通股股东送股方案,相当于流通股股东每10股获送2股。

    2、关于承诺事项的调整

    云南城投原先就业绩方面的承诺事项为：

    云南城投与红河光明进行本次重大资产重组后,若红河光明2007年度、2008年度和2009年度三年累计净利润低于25,000万元,云南城投承诺以现金形式补足差额。

    云南城投现就业绩方面的承诺事项调整为：

    云南城投与红河光明进行本次重大资产重组后,若红河光明2007年度、2008年度和2009年度三年累计净利润低于30,000万元,云南城投承诺以现金形式补足差额。

    除上述调整外,公司股权分置改革方案未做其他任何调整。

    二、独立董事关于股权分置改革方案调整的独立意见

    公司独立董事王明、邱淼贵、王鹏对股权分置改革方案的调整发表意见如下：

    1、公司自2007年5月18日公告《股权分置改革说明书》后,通过走访投资者、热线电话、网上路演等多种方式,协助非流通股股东与流通股股东进行广泛、积极的沟通和交流,在尊重流通股股东意见的基础上,经认真研究后,调整了股权分置改革方案的部分内容。本次方案调整的程序符合相关法律法规和公司章程的规定；

    2、调整后的股权分置改革方案,调整了对价安排,调整后的股权分置改革方案所显示的对价水平,换算为非流通股股东送股方案,相当于流通股股东每10股获送股数2,更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

    因此,我们认为本次调整后的股权分置改革方案,有利于保护公司流通股股东的利益,有利于公司未来发展和市场稳定,一致同意对股权分置改革方案进行调整。

    三、补充保荐意见

    针对红河光明股权分置改革方案的调整,保荐机构银河证券和太平洋证券补充保荐意见书认为：

    公司本次股权分置改革方案调整符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规、规范性文件的规定；本次方案的调整吸纳了广大流通A 股股东的意见,体现了对流通A股股东的尊重,有利于保护流通A 股股东利益；本次方案的调整并不改变保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对本次股权分置改革方案的修改,北京市赛德天勤律师事务所发表补充法律意见：

    综上所述,本所律师认为,红河光明本次股权分置改革的主体资格和具体内容不存在违反《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的情形；截至本补充法律意见书出具之日,红河光明已就本次股权分置改革方案的调整履行了必要的程序,红河光明本次股权分置改革方案的调整,并不违反相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定；红河光明本次股权分置改革方案及重大资产重组方案尚需获得红河光明相关股东会议、股东大会审议通过以及相关主管部门的批准或核准。

    附件：

    1、 云南红河光明股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

    2、 云南红河光明股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)

    3、 中国银河证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司关于云南红河光明实业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

    4、 北京市赛德天勤律师事务所关于云南红河光明实业股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书

    5、 关于云南红河光明股份有限公司股权分置改革方案调整的独立董事意见函

    特此公告。

    云南红河光明股份有限公司董事会

    2007年5月24日