本公司董事会收到本公司第一大股东北京步长创业投资有限公司《关于增加2004 年年度股东大会会议议题的提案》，经审核，同意将下列内容列为本公司2004 年年度股东大会议题并进行表决：

    关于修改公司章程的提案：

    一、将原第四十四条：“控股股东在行使表决权时，不得作出有损于全体或部分股东的利益的决定” 修改为“第四十四条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    二、在第四十四条后增加下列条款：

    第四十五条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第四十六条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第四十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第四十八条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    原第四十五条顺延为第四十九条，其他条款依次顺延。原第六十七条（顺延后为第七十一条）中提及的“可以按照本章程第59 条的规定程序要求召集临时股东会”顺延为“可以按照本章程第63 条的规定程序要求召集临时股东会。”

    三、在原第八十二条（顺延后为第八十六条）后增加一条“股东大会的召开和表决程序， 按照经股东大会批准的《股东大会议事规则》进行，《股东大会议事规则》是公司《章程》的附件。” （顺延后为第八十七条）

    四、在原第八十五条（顺延后为第九十条）后增加一款“董事的选聘遵循规范化、透明化原则，由单独或合并持股5％以上的本公司股东或者董事会、监事会提名候选人，提交公司股东大会审议决定。

    五、在原第一百零五条（顺延后为第一百一十条）后增加一条“ 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规和失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。” （顺延后为第一百一十一条）

    公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意。公司不得为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。

    公司对外担保必须要求被担保方为公司提供反担保，且反担保方应当具有相应的担保能力。

    六、在原第一百一十九条（顺延后为第一百二十五条）后增加一条“董事会的召开和表决程序， 按照经股东大会批准的《董事会议事规则》进行，《董事会议事规则》是公司《章程》的附件。” （顺延后为第一百二十六条）

    七、删去原第一百二十条，在原第一百一十九条后增加下列内容，条款相应顺延

    第三节独立董事

    第一百二十七条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百二十八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第一百二十九条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第一百三十条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百三十一条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第一百三十二条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百三十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    原第三节顺延为第四节，条款相应顺延。

    八、在原第一百五十一条（顺延后为第一百六十四条）后增加一条“监事会的召开和表决程序， 按照经股东大会批准的《监事会议事规则》进行，《监事会议事规则》是公司《章程》的附件。” （顺延后为第一百六十五条）

    九、在原第八章前增加下列内容第八章第一百六十六条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    原第八章顺延为第九章，其后章节和条款依次顺延

    十、在原第一百六十一条（顺延后为第一百七十六条）后增加一款“公司重视对投资者的合理投资回报，在产生盈利且财务状况良好的情况下，根据股东大会作出的关于利润分配的决议，采取现金分配、送股、公积金转增股本等方式向股东分配利润。

    根据《股东大会规范意见》有关规定，特进行公告，请本公司股东及广大投资者予以关注。

    特此公告

云南红河光明股份有限公司董事会

    二○○五年四月八日