云南红河光明股份有限公司第四届第二十一次董事会会议于2004年12月28日召开。本次会议采用通讯表决的方式进行表决,应参加表决的董事11名,实际参加表决的董事9名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。经上述董事表决,通过如下决议：

    一、基于本公司以评估值为7398万元的啤酒生产设备、厂房等实物资产(详见广东羊城会计师事务所有限公司2004羊评字第3627号资产评估报告书)作为出资,与自然人张一经共同设立了《红河光明酿酒有限公司》,本公司持股7398万股,占99.8%的股份的实际情况,为了实现调整公司产业结构,筹集资金,集中力量发展优势盈利产业,维护广大投资者及本公司员工的最大利益的目标,决定进行相关股权转让,具体方式为：

    同时与开远汇力贸易有限公司、开远新力商贸有限公司签订《股权转让协议》,将本公司持有的红河光明酿酒有限公司的股份7398万股中的20%即1479.6万股转让给开远汇力贸易有限公司,转让价款1645.67万元；将本公司持有的红河光明酿酒有限公司的股份7398万股中的10%即739.8万股转让给开远新力商贸有限公司,转让价款854.33万元。上述两项转让款共计2500万元(溢价280.6万元)。

    同意本议案的8票,反对本议案的1票,弃权的0票。

    二、审议通过《关于转让控股子公司股权事项的补充说明》(见附件)。

    同意本议案的8票,反对本议案的1票,弃权的0票。

    三、定于2005年2月4日召开本公司2005年第一次临时股东大会,审议上述第一项决议内容,会议通知另行公告。

    同意本议案的8票,反对本议案的1票,弃权的0票。

    特此公告

    

云南红河光明股份有限公司董事会

    二○○四年十月三十日

    附件：云南红河光明股份有限公司董事会《关于转让控股子公司股权事项的补充说明》。

    备查文件：《广东羊城会计师事务所有限公司2004羊评字第3627号资产评估报告书》。

    

云南红河光明股份有限公司董事会《关于转让控股子公司股权事项的补充说明》

    一、股权转让概述：

    2004年12月16日,本公司以评估值为7398万元的啤酒生产设备、厂房等实物资产(详见广东羊城会计师事务所有限公司2004羊评字第3627号资产评估报告书)作为出资,与自然人张一经共同设立了《红河光明酿酒有限公司》,本公司持股7398万股,占99.8%的股份。

    同时与开远汇力贸易有限公司、开远新力商贸有限公司签订《股权转让协议》,将本公司持有的红河光明酿酒有限公司的股份7398万股中的20%即1479.6万股转让给开远汇力贸易有限公司,转让价款1645.67万元；将本公司持有的红河光明酿酒有限公司的股份7398万股中的10%即739.8万股转让给开远新力商贸有限公司,转让价款854.33万元。上述两项转让款共计2500万元(溢价280.6万元)。上述股权转让方和受让方之间不存在关联关系。

    二、股权转让受让方的基本情况

    开远汇力贸易有限公司成立于2004年6月,注册地址开远市灵泉东路,系以啤酒、饮料、副食品等产品的销售为主营的开远地方企业,具有自营进出口权。红河新力商贸有限公司成立于2004年12月,注册地址开远市西南路,系以百货等产品的销售为主营业务的民营企业。

    三、本次转让的股权的基本情况

    1、本次转让的红河光明酿酒有限公司的股份2219.4万股系用啤酒生产设备、厂房等实物资产投资形成的法人股,评估值为2219.4万元,运营情况良好,在这部分资产上不存在抵押、质押或者其它第三人权利,也不存在重大争议、诉讼、仲裁或者查封、冻结等司法措施。

    2、截止2004年11月30日,开远汇力贸易有限公司的资产总额为405万元,净资产203万元、主营业务收入178万元；红河新力商贸有限公司资产总额为200万元,由于该公司成立时间较短,目前尚无其它财务数据。目前,该两个公司的股东正积极筹备增加资本金事宜。

    本公司转让上述股权,不会导致上市公司合并报表范围发生变更,本公司也不存在为上述两个子公司提供担保、委托理财的情况,同时上述两个子公司也未占用本公司资金。

    四、交易标的的交付状态、交付和过户时间

    由于本公司转让的是在普通有限公司中的股权,《股权转让协议》签订并履行后,转让双方即办理变更股东的工商登记手续,同时办理相关实物资产的移交过户手续。

    五、股权转让协议的其它主要内容

    转让本公司持有的红河光明酿酒有限公司的股份的成交金额为2500万元,受让方以现金支付,转让(协议)行为自本公司股东大会审议通过之日起生效。

    对此,本公司已经定于2005年2月4日召开临时股东大会,审议上述股权转让(协议)行为。

    六、股权转让的定价依据

    经转让方和受让方充分商议,按照拟转让股份(实物资产)的评估值适当溢价,转让款共2500万元(溢价280.6万元)。

    七、本公司预计从股权转让中获得的利益及对本公司财务及经营成果的影响

    上述股权转让后,本公司预计获得转让款2500万元,同时,本公司货币资金增加2500万元,对外投资减少2219.4万元(万股),净资产增加280.6万元,但本公司将在实质上逐步减少在啤酒产业上的经营力量配比。

    八、关于股权受让方履约能力的分析

    股权受让方开远汇力贸易有限公司经过半年的运作,在啤酒销售及出口等方面呈现强劲的竞争力和盈利能力,预期业绩看好；股权受让方开远新力商贸有限公司虽成立时间较短,但该公司具有民营企业经营灵活、筹资能力强的优势,而且该两个公司正积极筹备增加资金事宜,有能力履约；

    九、股权转让涉及的人员安置、土地租赁、债务重组情况

    本次股权转让未涉及该问题。

    十、关于股权转让完成后可能产生关联交易的情况的说明

    本次股权转让完成后不会产生关联交易。

    十一、关于股权转让完成后可能产生同业竞争的情况

    本次股权转让完成后,本公司将有可能与开远汇力贸易有限公司、开远新力商贸有限公司产生同业竞争(啤酒的生产销售),但本公司将逐步降低以啤酒生产为主营业务的比例,最大限度地避免同业竞争。

    十二、中介结构及其意见

    本次股权转让涉及的股权(实物资产)在本公司对外投资设立控股子公司时已经有证券从业资格的会计师事务所进行评估,并且,本次股权转让未达到上海证券交易所《上市规则》规定的相关标准,所以,本公司未聘请会计师事务所有限公司对该转让标的进行专门审计。

    

云南红河光明股份有限公司董事会

    二○○四年十二月三十日