本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2007年1月22日，本公司董事会收到公司第一大股东海口市国有资产经营有限公司(持有公司14.37%的股份)书面提交的临时提案，提议将以下议案提交公司2007年第一次临时股东大会审议。

    1、《海南椰岛（集团）股份有限公司关于全面修订<股东大会规则>的议案》；

    2、《海南椰岛（集团）股份有限公司关于全面修订<董事会议事规则>的议案》；

    3、《海南椰岛（集团）股份有限公司关于全面修订<监事会议事规则>的议案》。

    公司董事会审核后，决定将上述三个议案作为新增临时提案提交于2007年2月9日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议。由于此次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，董事会决定新增以上三个议案为网络投票审议议案。

    现将2007 年第一次临时股东大会的具体事项通知如下：

    (一)召开会议基本情况

    1、会议召开时间：

    现场会议召开时间为：2007年2月9日14:00

    网络投票时间为：2007年2月9日上午9:30－11:30,下午13:00－15:00。

    2、股权登记日：2007年2月2日

    3、现场会议召开地点：海南省海口市龙昆北路13-1号椰岛办公大楼十五楼会议室；

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次投票为准。

    7、提示公告

    公司将于2007年2月3日就本次临时股东大会发布提示公告。

    8、会议出席对象

    (1)凡2007年2月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员；

    (3)公司聘请的法律顾问。

    (二)会议审议事项

    会议议题为：

    1、审议公司《非公开发行人民币普通股（A 股）方案》；

    2、审议《非公开发行人民币普通股募集资金运用可行性的议案》；

    3、审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；

    4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》。

    5、审议《海南椰岛（集团）股份有限公司关于全面修订<股东大会规则>的议案》；

    6、审议《海南椰岛（集团）股份有限公司关于全面修订<董事会议事规则>的议案》；

    7、审议《海南椰岛（集团）股份有限公司关于全面修订<监事会议事规则>的议案》。

    (三)现场会议登记方法

    全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

    1、登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。

    2、登记时间：2007年2月7日

    上午9：00～11：00 下午2：00～4：00

    异地股东可于2007年2月7日前采取信函或传真的方式登记。

    3、登记地点：海口市龙昆北路13-1号椰岛办公大楼1303室

    4、联系方式：电 话：0898-66532987

    传 真：0898-66532908

    邮 编：570105

    (四)参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年2月9日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    2、投票代码：738238；投票简称：椰岛投票

    3、股东投票的具体程序为：

    (1)买卖方向为买入投票；

    (2)在"委托价格"项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号,以1.00元代表第1个需要表决的议案事项,以2.00元代表第2个需要表决的议案事项,以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

    议案序号                                                                   议案内容   对应的申报价格
    1                                         公司《非公开发行人民币普通股（A股）方案》           1.00元
    (1)                                                                事项一、发行方式           1.01元
    (2)                                                          事项二、发行股票的类型           1.02元
    (3)                                                                事项三、股票面值           1.03元
    (4)                                                                事项四、发行数量           1.04元
    (5)                                                      事项五、发行价格及定价依据           1.05元
    (6)                                                        事项六、发行对象及锁定期           1.06元
    (7)                                                                事项七、上市地点           1.07元
    (8)                                                    事项八、本次发行募集资金用途           1.08元
    (9)                              事项九、关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案           1.09元
    (10)                                                   事项十、本次发行决议有效期限           1.10元
    2                            关于审议非公开发行人民币普通股募集资金运用可行性的议案           2.00元
    3                                              关于前次募集资金使用情况的说明的议案           3.00元
    4                        关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案           4.00元
    5            审议《海南椰岛（集团）股份有限公司关于全面修订<股东大会规则>的议案》；           5.00元
    6          审议《海南椰岛（集团）股份有限公司关于全面修订<董事会议事规则>的议案》；           6.00元
    7          审议《海南椰岛（集团）股份有限公司关于全面修订<监事会议事规则>的议案》。           7.00元

    （3）、在"委托股数"项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    （4）投票注意事项：

    ①股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

    ②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

    ③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

    ④在议案1中，申报价格1.00元代表议案1项下的全部10个子项，对议案1中各子项议案的表决申报优先于对议案组1的表决申报。

    ⑤申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。

    （五）注意事项

    1、参加会议的股东住宿费和交通费自理；

    2、出席会议的所有股东凭出席证出席会议；

    请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

    除新增上述三个临时提案提交于2007年2月9日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议外，其他事项不变。

    特此公告！

    附件：授权委托书

    海南椰岛（集团）股份有限公司

    董事会

    2007年1月23日

    附件：授权委托书

    兹委托 先生／女士代表本人参加海南椰岛（集团）股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

    序号                                                           议案内容   赞成   反对   弃权
    1                             公司《非公开发行人民币普通股（A股）方案》
    (1)                                                    事项一、发行方式
    (2)                                              事项二、发行股票的类型
    (3)                                                    事项三、股票面值
    (4)                                                    事项四、发行数量
    (5)                                          事项五、发行价格及定价依据
    (6)                                            事项六、发行对象及锁定期
    (7)                                                    事项七、上市地点
    (8)                                        事项八、本次发行募集资金用途
    (9)                  事项九、关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案
    (10)                                       事项十、本次发行决议有效期限
    2                关于审议非公开发行人民币普通股募集资金运用可行性的议案
    3                                  关于前次募集资金使用情况的说明的议案
    4            关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案
    5        海南椰岛（集团）股份有限公司关于全面修订《股东大会规则》的议案
    6      海南椰岛（集团）股份有限公司关于全面修订《董事会议事规则》的议案
    7      海南椰岛（集团）股份有限公司关于全面修订《监事会议事规则》的议案

    注：请在相应的表决意见项下划"√"

    股东账户号码：

    持股数：

    委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

    受托人（签字）：

    受托人身份证号码：

    委托人签字（法人股东加盖公章）：

    委托日期：二○○七年 月 日

    （本授权委托书原件及复印件均为有效）