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    海南椰岛（集团）股份有限公司董事会2007年第一次会议于2007年1月10日

    9：30在公司总部十二楼会议室召开。会议由董事长张春昌先生主持。本次董事会会议通知已分别以专人、传真、邮政快递等方式送达全体董事、监事及公司总经理。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事列席会议，符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

    经全体与会董事慎重审议，本次董事会临时会议通过了如下决议：

    一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于符合非公开发行股票条件的自查报告》。

    经自查，公司董事会认为公司符合《上市公司证券发行管理办法》关于上市公司非公开发行股票条件的相关规定。

    二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《非公开发行人民币普通股（A 股）方案》。

    方案具体内容如下：

    （一）发行方式：（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。）

    本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准非公开发行申请后的6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

    （二）发行股票的类型：（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。）

    境内人民币普通股（A 股）。

    （三）股票面值：（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。）

    人民币1.00 元/股。

    （四）发行数量：（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。）

    本次发行股票数量拟不超过8,000万股（含8,000万股），由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商，在该上限范围内酌情确定最终发行数量。

    （五）发行价格及定价依据：（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。）

    1、发行价格：

    公司本次非公开发行股票价格不低于本次发行董事会决议公告日前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90%（如遇因转增股本等导致公司总股本发生变化，发行价格相应调整），具体发行价格提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）另行协商确定。

    2、定价依据：

    （1）符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定；

    （2）本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

    （3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

    （4）与有关方面协商确定。

    （六）发行对象及锁定期：（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。）

    1、发行对象：

    本次发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等不超过10名的特定投资者。由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）另行协商确定最终发行对象。

    2、锁定期：

    境内特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

    （七）上市地点：（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。）

    本次非公开发行的股票将获得在上海证券交易所上市流通权。

    （八）本次发行募集资金用途：（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。）

    本次非公开发行股票募集资金将全部用于投资建设"保健酒易地扩产技改项目"（以下简称"项目"）。

    本项目总投资为55,572万元，建设期为2年，计划于募集资金到位后开工。项目计划将公司所属海口酒厂进行整体搬迁并进行扩产技改，生产能力为4万吨/年，拟用地面积237亩。经测算，项目建成后，正常生产年的税后利润可达9,994.19万元，全部投资税后内部收益率为21.50%，全部投资静态回收期（税后）为5.8年，具有良好的经济效益。此外，项目建成后可以进一步规范和促进我国保健酒行业的发展，更好地满足消费者对于具有食疗功效的保健酒的需求，提高我国人民群众生活水平和生活质量。同时，项目建成后还可促进地方工业的进步，有利于我国南药产业的发展，利国利民。另外，本项目的建设体现了国务院关于建设创新型国家的重大战略部署的精神，对于构建具有海南特色的区域创新体系，促进当地产业结构调整将起到重要作用，并通过带动地区产业链条的发展，必然为促进当地的社会就业发挥积极的作用，具有良好的社会效益。

    （九）关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的的安排：（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。）

    在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润由本公司新老股东共同享有。

    （十）本次发行决议有效期限：（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。）

    本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

    三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审议非公开发行人民币普通股募集资金运用可行性的议案》。

    经审议，董事会认为，本次非公开发行人民币普通股所募集之资金拟投入项目在法律、经济效益、技术、商业等方面均具有可行性。

    四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；

    五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》。

    （一）授权董事会聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所、财务顾问、验资机构等中介机构具体承办本公司本次非公开发行的有关工作；

    （二）授权董事会代表本公司与证券监督管理机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序；

    （三）授权董事会在经股东大会批准的非公开发行方案（或董事会依据股东大会授权调整的非公开发行方案）框架内，根据证券市场行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行时间、发行价格、发行数量、发行对象选择条件；

    （四）授权董事会在股东大会批准本次非公开发行时所依据的外部因素（包括：证券市场、政策环境或可能对本次非公开发行产生影响的其他外部因素）发生变动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案；

    （五）授权董事会、法定代表人代表本公司就本次非公开发行股票或为本次非公开发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；

    （六）授权董事会办理与本次非公开发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜、办理募集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验资、工商变更登记等事务；

    （七）授权董事会依据本次非公开发行情况酌情对本公司现行公司章程的相关内容予以修订；

    （八）在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的非公开发行方案的框架内，做出任何与本次非公开发行有关的决定，进行任何与本次非公开发行有关的工作，签署任何与本次非公开发行有关的文件。

    上述议案须提请公司股东大会审议通过，经中国证券监督管理委员会核准后实施。

    六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《海南椰岛（集团）股份有限公司募集资金使用管理办法》。

    为规范本公司募集资金的管理和运用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市交易规则》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，特制定《海南椰岛（集团）股份有限公司募集资金使用管理办法》（详细内容刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上）。

    七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于召开2007年第一次临时股东大会的议案。

    现将2007 年第一次临时股东大会的具体事项通知如下：

    (一)召开会议基本情况

    1、会议召开时间：

    现场会议召开时间为：2007年2月9日14:00

    网络投票时间为：2007年2月9日上午9:30－11:30,下午13:00－15:00。

    2、股权登记日：2007年2月2日

    3、现场会议召开地点：海南省海口市龙昆北路13-1号椰岛办公大楼十五楼会议室；

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次投票为准。

    7、提示公告

    公司将于2007年2月3日就本次临时股东大会发布提示公告。

    8、会议出席对象

    (1)凡2007年2月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员；

    (3)公司聘请的法律顾问。

    (二)会议审议事项

    会议议题为：

    1、审议公司《非公开发行人民币普通股（A 股）方案》；

    2、审议《非公开发行人民币普通股募集资金运用可行性的议案》；

    3、审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；

    4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》。

    (三)现场会议登记方法

    全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

    1、登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。

    2、登记时间：2007年2月7日

    上午9：00～11：00 下午2：00～4：00

    异地股东可于2007年2月7日前采取信函或传真的方式登记。

    3、登记地点：海口市龙昆北路13-1号椰岛办公大楼1303室

    4、联系方式：电 话：0898-66532987

    传 真：0898-66532908

    邮 编：570105

    (四)参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年2月9日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    2、投票代码：738238；投票简称：椰岛投票

    3、股东投票的具体程序为：

    (1)买卖方向为买入投票；

    (2)在"委托价格"项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号,以1.00元代表第1个需要表决的议案事项,以2.00元代表第2个需要表决的议案事项,以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

    议案序号                                                     议案内容   对应的申报价格
    1                           公司《非公开发行人民币普通股（A股）方案》           1.00元
    (1)                                                  事项一、发行方式           1.01元
    (2)                                            事项二、发行股票的类型           1.02元
    (3)                                                  事项三、股票面值           1.03元
    (4)                                                  事项四、发行数量           1.04元
    (5)                                        事项五、发行价格及定价依据           1.05元
    (6)                                          事项六、发行对象及锁定期           1.06元
    (7)                                                  事项七、上市地点           1.07元
    (8)                                      事项八、本次发行募集资金用途           1.08元
    (9)                事项九、关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案           1.09元
    (10)                                     事项十、本次发行决议有效期限           1.10元
    2              关于审议非公开发行人民币普通股募集资金运用可行性的议案           2.00元
    3                                关于前次募集资金使用情况的说明的议案           3.00元
    4          关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案           4.00元

    （3）、在"委托股数"项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    （4）投票注意事项：

    ①股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

    ②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

    ③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

    ④在议案1中，申报价格1.00元代表议案1项下的全部10个子项，对议案1中各子项议案的表决申报优先于对议案组1的表决申报。

    ⑤申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。

    （五）注意事项

    1、参加会议的股东住宿费和交通费自理；

    2、出席会议的所有股东凭出席证出席会议；

    请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

    特此公告！

    附件：授权委托书

    海南椰岛（集团）股份有限公司

    董事会

    2007年1月10日

    附件：授权委托书

    兹委托 先生／女士代表本人参加海南椰岛（集团）股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

    序号                                                     议案内容   赞成   反对   弃权
    1                       公司《非公开发行人民币普通股（A股）方案》
    (1)                                              事项一、发行方式
    (2)                                        事项二、发行股票的类型
    (3)                                              事项三、股票面值
    (4)                                              事项四、发行数量
    (5)                                    事项五、发行价格及定价依据
    (6)                                      事项六、发行对象及锁定期
    (7)                                              事项七、上市地点
    (8)                                  事项八、本次发行募集资金用途
    (9)            事项九、关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案
    (10)                                 事项十、本次发行决议有效期限
    2          关于审议非公开发行人民币普通股募集资金运用可行性的议案
    3                            关于前次募集资金使用情况的说明的议案
    4      关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案

    注：请在相应的表决意见项下划"√"

    股东账户号码：

    持股数：

    委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

    受托人（签字）：

    受托人身份证号码：

    委托人签字（法人股东加盖公章）：

    委托日期：二○○七年 月 日

    （本授权委托书原件及复印件均为有效）