每日必读保荐机构：金元证券有限责任公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。本方案能否得到国资委的批准存在不确定性。
2、本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性,本方案能否获得相关股东会议表决通过存在不确定性。
3、由于股权分置改革的特殊性,市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异,从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动,对流通股股东的利益造成不确定性影响。
4、公司流通股股东需特别注意,股权分置改革方案一旦获得相关股东会议通过,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参加相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
5、本公司共有非流通股东111家。截止本说明书出具之日,公司董事会已收到45家同意参加股改且所持股份无任何权属限制的非流通股东所签署的书面文件,该部分非流通股东合计持有8293.89万股,占非流通股总数的90.15%。
对此,同意参加股权分置改革且所持股份无任何权属限制的非流通股东保证,在股权分置改革期间不会对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益,也不会就该等股份与任何第三方签订该等协议或作出类似安排。
对于同意进行股权分置改革但所持股份存在权属争议、质押、冻结等情形的非流通股股东、明确表示反对的以及未明示同意的非流通股东,海口市国有资产经营有限公司承诺将先代为支付该部分非流通股所对应的对价数量。海口市国有资产经营有限公司保留日后追偿代为支付的对价股份的权利,而被代为支付对价的非流通股股东所持股票的上市流通,应经过海口市国有资产经营有限公司的同意。
6、本公司现有111家法人股东,已全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“上海登记公司”)登记,其中43家法人股东尚未办理确权手续,采用挂帐方式登记。对此,公司将争取与相关股东取得联系,并在完成上海登记公司确权手续的基础上,承担支付对价的义务并获得上市流通权,如无法联系或者无法完成确权手续,则由海口国资公司代为支付对价。
对此,公司将争取与相关股东取得联系,并在完成上海登记公司登记的基础上,承担支付对价的义务并获得上市流通权,如无法联系,则由海口国资公司代为支付对价。
7、本公司大股东海口市国资公司拟转让2000万股海南椰岛国有法人股给海南欣茂投资实业有限公司,转让协议尚待国家国资委审批,如双方能够在股权分置改革方案实施前完成股权过户,则海南欣茂投资实业有限公司将承担对价支付义务,否则,将由海口市国资公司承担相应股权的对价支付义务。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司全体非流通股股东以直接送股方式向流通股股东做出对价安排,以换取非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股票可获得3股股票,全体非流通股股东向流通股股东支付的股票共2220万股。
二、非流通股股东的承诺事项
(1)持有海南椰岛股份总数5%以上的原非流通股股东海口市国资公司承诺：持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日(即送股完成之日)起,至少在24个月内不在交易所上市竞价交易；
自上述限售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%,且在此24个月内,只有在任一连续5个交易日(公司全天停牌的,该日不计入5个交易日)公司二级市场股票收盘价格不低于公司股权分置改革前最后一天的收盘价(若此期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)的时候,海口市国有资产经营有限公司方可通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的非流通股股份。
(2)公司非流通股股东贵阳神采广告有限公司、海南琪琳包装有限公司、化州市乐岭玻璃厂和上海丰德企业发展有限公司承诺：持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日(即送股完成之日)起,至少在24个月内不在交易所上市交易或转让。
海南椰岛所有承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”
本公司45家非流通股股东针对以上承诺的事项分别出具了承诺函,并承担相应的法律责任。本公司将在股权分置改革后按照非流通股股东承诺的事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请在限售期内锁定相应的股份,在限售期外,监控股份交易的比例。
三、本次改革相关股东会议的日程安排：
1、本次相关股东会议的股权登记日： 2005年12月28日
2、本次相关股东会议现场会议召开日： 2006年1月12日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月10日-2006年1月12日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司将申请相关证券自2005年12月12日起停牌,最晚于2005年12月22日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司将在2005年12月21日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告次日复牌。
3、如果本公司未能在2005年12月21日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告次日复牌。
4、本公司将申请自2005年12月29日(相关股东会议股权登记日的次一交易日)起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
公司董事会根据非流通股股东的改革意向,遵照有关股权分置改革的法律、法规、规则的规定,结合公司实际情况,本着“尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的基本原则,在保荐机构的协助下制定如下股权分置改革方案。
1、对价安排的形式、数量
公司非流通股股东通过向方案实施的股份变更登记日登记在册流通股东按每10股流通股支付3股股票对价,共支付2220万股股票给全体流通股股东,获得其所持非流通股的流通权。对价支付完成后,海南椰岛的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
2、对价安排的执行方式
非流通股股东向流通股股东安排对价的股份,由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股,按照登记结算公司相关办法的零碎股处理办法处理。
方案实施股权登记日登记在册的流通股股东所获得的股份,由登记结算公司办理过户手续,过户完成后,所获得的股份即可上市流通。
3、对价安排执行情况表
执行对价前 执行对价后
执行对价的股东名称 持股数 占总股本比 本次执行股 持股数 占总股本比
（股） 例 份数量（股） （股） 例
1.海口市国有资产经营有限公司 46390000 27.9458% 11194109 35195891 21.20234%
2.贵阳神采广告有限公司 7600000 4.5783% 1833913 5766087 3.47355%
3.新理益集团有限公司 6744600 4.0630% 1627501 5117099 3.08259%
4.海南琪琳包装有限公司 5879900 3.5421% 1418845 4461055 2.68738%
5.化州市乐岭玻璃厂 3000000 1.8072% 723913 2276087 1.37114%
6.海口市社会保障局 1800000 1.0843% 434348 1365652 0.82268%
7.上海丰德企业发展有限公司 1543800 0.9300% 372526 1171274 0.70559%
8.深圳市慧能(集团)有限公司 1500000 0.9036% 361957 1138043 0.68557%
9.中国科技国际信托投资有限公司 1450000 0.8735% 349891 1100109 0.66272%
10.沈阳市新海达机电化工有限公司 1400000 0.8434% 337826 1062174 0.63986%
11、其他104名非流通股东 14691700 8.8504% 3545171 11146529 6.71478%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量（股） 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 海口市国资公司 35,195,891 T＋24个月 1、持有的公司非流通股份自获得上市流通
26,895,891 T＋36个月 权之日（即送股完成之日）起，至少在24 个月
18,595,891 T＋48个月 内不在交易所上市竞价交易；
2、自上述限售期满后，通过证券交易所挂牌
交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例
在12 个月内不超过5%,在24 个月内不超过
10%，且在此24 个月内，只有在任一连续5 个
交易日(公司全天停牌的，该日不计入5 个交易
日)公司二级市场股票收盘价格不低于公司股权
分置改革前最后一天的收盘价（若此期间有派
息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应
对该价格进行除权处理）的时候，海口市国有资
产经营有限公司方可通过上海证券交易所挂牌
交易出售所持有的非流通股股份。
2 贵阳神采 5,766,087 T＋24个月 其持有的非流通股股份自股权分置改革方案
实施之日起，24 个月内不上市交易或者转让。
3 琪琳包装 4,461,055 T＋24个月 其持有的非流通股股份自股权分置改革方案
实施之日起，24 个月内不上市交易或者转让。
4 乐岭玻璃 2,276,087 T＋24个月 其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实
施之日起，24 个月内不上市交易或者转让。
5 上海丰德 1,171,274 T＋24个月 其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实
施之日起，24 个月内不上市交易或者转让。
注：T日指公司股权分置改革方案实施之日。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
非流通股 1、国有法人持有股份 46,390,000 46,390,000 0
2、境内法人持有股份 45,610,000 45,610,000 0
非流通股合计 92,000,000 92,000,000 0
有限售条件的流 1、国家持有股份 0 35,195,891 35,195,891
通股份 2、国有法人持有股份 0 0 0
3、其他境内法人持有股份 0 34,604,109 34,604,109
4、境内自然人持有股份 0 0 0
5、境外法人、自然人持有股份 0 0 0
6、战略投资者配售股份 0 0 0
7、一般法人配售股份 0 0 0
有限售条件的流通股合计 69,800,000 69,800,000
无限售条件的流 A股 74,000,000 22,200,000 96,200,000
通股份 无限售条件的流通股份合计 74,000,000 22,200,000 96,200,000
股份合计 166,000,000 22,200,000 166,000,000
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
本公司的控股股东海口市国资公司承诺：“如果所持股份存在权属争议、质押、冻结情形的非流通股东在相关股东会议股权登记日之前未获得质权人(或有关法院、有关当事人)同意以足够数量的股份用于执行本次股权分置改革的对价安排,海口国资公司承诺将先代为支付该部分非流通股所对应的对价数量”。
海口国资公司承诺：“对于表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东,海口国资公司将先代为支付该部分非流通股所对应的对价数量”。
同时,海口市国资公司表示,对于其代为支付对价的股东,海口市国资公司保留日后追偿代为支付的对价股份的权利,且该等股东所持股份的流通须获得海口市国资公司同意。
代为支付对价股份后,海口市国资公司将通过如下方式保障自身权益：
1)行使追偿权
海口市国资公司将根据股权分置改革相关法律法规及本次股权分置改革方案,与其代为支付对价的股东、相关质权人、法院或清算组等相关当事人达成一致,并协商证券交易所及登记结算公司,尽快将代为支付的股份划转至海口市国资公司名下。
2)其他合法可行的解决方式
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、本次改革对价标准的制定依据
(1)关于对价支付的说明
在股权分置状态下,公司股票价格除了受到宏观经济走势、未来的市场预期、同类上市公司股价等因素的影响外,还要受到一个特定因素的影响,即流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期。因此在股权分置状态下,股票的发行市盈率倍数会因为市场对非流通股的不流通预期而超出完全流通市场的发行市盈率倍数。本次股权分置改革后,公司非流通股股东将获得其所持股票的流通权,从而打破流通股股东的原有预期,因此非流通股股东必须为其所持股份获得的流通权向流通股股东支付相应的对价。
(2)流通权的价值计算公式
A、每股非流通股流通权价值=超额市盈率倍数×公司每股税后利润
B、超额市盈率倍数的估算
参考国际市场经验数据,公司和保荐机构认为海南椰岛在全流通市场的发行市盈率可以达到13倍。在海南椰岛发行时,由于当时国内市场处于股权分置状态下,实际发行市盈率为18.08倍,因此,可以估算出用来计算海南椰岛流通权价值的超额市盈率倍数为5.08倍。
C、流通权价值的计算
海南椰岛发行价4.10元,发行市盈率为18.08倍,每股税后利润为4.10/18.08=0.23元,则：
流通权的总价值＝超额市盈率的倍数×公司发行当年预测每股税后利润×流通股股数
＝5.08×0.23×5000万股
＝5842万元
D、流通权的总价值所对应的流通股股数的计算公式
流通权总价值对应的流通股股数=流通权的总价值/全流通市场条件下的发行价,
发行价＝13倍市盈率×每股税后利润0.23元＝2.99元,流通权的总价值所对应的海南椰岛流通股股数为1953.85万股。
E、每股流通股应获得的理论对价
非流通股股东每10股支付的股数为：10×1953.85/9200=2.12股；
流通股股东每10股获得的对价是：10×1953.85/7400=2.64股。
在此基础上,公司董事会与保荐机构初步征询流通股股东的意见,为了充分保护流通股股东的利益,经海南椰岛非流通股股东协商后,一致同意将方案调整为：非流通股股东向流通股股东所持的每10股流通股支付3股对价股份。全体非流通股股东向全体流通股股东支付的对价股份合计为2220万股。
2、本次改革对价安排的结论性意见
海南椰岛首次公开发行是在股权分置市场的状态进行的,其首次公开发行时间是1999年9月,首次公开发行后未进行过再融资,因此上述对价计算方法科学；考虑到海南椰岛的盈利状况、目前市价和行业发展前景等因素,保荐机构认为海南椰岛非流通股股东为使其所持的非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的,该对价安排综合考虑了包括非流通股股东和流通股股东的全体股东利益,使公司股权结构更加科学,公司治理结构更加健全,有利于公司的发展和市场的稳定,从而能够更好地保护流通股股东的利益。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
(1)同意股改的45家非流通股股东承诺,其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,根据有关规定,十二个月内不上市交易或者转让。
(2)持有海南椰岛股份总数5%以上的非流通股股东海口市国资公司承诺：持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日(即送股完成之日)起,至少在24个月内不在交易所上市竞价交易；
自上述限售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%,且在此24个月内,只有在任一连续5个交易日(公司全天停牌的,该日不计入5个交易日)公司二级市场股票收盘价格不低于公司股权分置改革前最后一天的收盘价(若此期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)的时候,海口市国资公司方可通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的股份。
对于同意进行股权分置改革但所持股份存在权属争议、质押、冻结等情形的非流通股股东、不同意参加股改的非流通股股东和无法联系的非流通股东,海口市国资公司承诺将先代为支付该部分非流通股所对应的对价数量。海口市国资公司保留日后追偿代为支付的对价股份的权利,而被代为送股的非流通股股东所持股票的上市流通,应经过海口市国资公司的同意。
(3)公司第二大股东贵阳神采广告有限公司、第四大股东海南琪琳包装有限公司、第五大股东化州市乐岭玻璃厂和第七大股东上海丰德企业发展有限公司承诺：持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日(即送股完成之日)起,至少在24个月内不在交易所上市交易或转让。
(4)海南椰岛所有承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”
本公司45家非流通股股东针对以上承诺的事项分别出具了承诺函,并承担相应的法律责任。本公司将在股权分置改革后按照非流通股股东承诺的事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请在限售期内锁定相应的股份,在限售期外,监控股份交易的比例。
2、履约方式和时间
(1)履约方式：本公司非流通股股东为履行其上述承诺义务作出以下保证：
本公司分别作出承诺的非流通股股东(以下简称“相关承诺人”)同意上海证券交易所和登记结算公司在上述限售期内对相关承诺人所持非流通股股份进行锁定,从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供保证。
(2)履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起,自“承诺事项”中所列明的各相关承诺人所持股份的限售期到期日为止。
3、履约能力分析、履约风险防范及对策
参加股权分置改革的非流通股股东均保证不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。改革方案实施后,由证券交易所及登记结算公司对非流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管,为其履行承诺义务提供保证。
根据当前非流通股股东股权质押情况以及股东做出的承诺,结合股东拟执行的对价的数量,股东持有的非流通股数量及状态不会对改革方案的实施构成影响。因此,非流通股股东有能力履行上述承诺,履约风险得到合理回避。
4、承诺事项的违约责任
相关承诺人违反本承诺函规定的承诺义务的,将依照有关法律法规承担相应违约责任。海口国资公司、贵阳神采、琪琳包装、乐岭玻璃和上海丰德承诺：“如果违反关于禁售和限售承诺而出售股票所获资金,本承诺人将划入上市公司账户归全体股东所有”。
5、海南椰岛所有承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和权属争议、质押、冻结情况
公司非流通股股东海口国资公司、贵阳神采、琪琳包装、化州玻璃和上海丰德提出股权分置改革动议,并书面委托我公司董事会召集相关股东会议审议股权分置改革方案,五家股东持有本公司股份情况如下表：
非流通股股东名称 股份数（股） 股份比例
1.海口市国有资产经营有限公司 46390000 27.95%
2.贵阳神采广告有限公司 7600000 4.58%
3.海南琪琳包装有限公司 5879900 3.54%
4.化州市乐岭玻璃厂 3000000 1.81%
5.上海丰德企业发展有限公司 1543800 0.93%
合计 64,413,700 38.81%
以上提议股东除海南琪琳包装有限公司300万椰岛法人股因作为质押物向广东发展银行汕头红领巾支行贷款而被冻结外,其他提议股东所持股份均不存在权属争议、质押和冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、改革方案无法确定的风险及处理方案
本次股权分置改革方案须由非流通股股东在相关股东会议通知发布之日起十日内与流通股股东协商确定并由公司董事会公告。公司董事会如果未能在十日内公告协商确定的改革方案,本次相关股东会议将被取消。
针对该项风险,公司董事会拟采取以下措施：自相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会将协助非流通股股东通过网上路演、走访机构投资者、恳谈会等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商,力争在十日内公布最终的改革方案。若在十日内公司董事会未能公告协商确定的改革方案,公司将取消本次相关股东会议,并申请公司股票复牌。
2、股权分置改革方案无法及时获得国资部门批准的风险及处理方案
公司控股股东海口市国资公司持有的国有法人股的处置需在相关股东会议召开前得到有权国有资产管理部门的批准,公司将在董事会通过本方案并公告后督促海口市国资公司办理相关报批事宜,但存在未及时得到批准的可能。
首先,本公司的股权分置改革方案的核心思路是保护公司全体股东的利益,采用的对价方法简捷、明了,这本身就有利于通过国有资产监督管理部门的审核。同时,本公司大股东在股权分置改革方案递交国有资产管理部门后,将就方案的合规性、可行性等方面指定专人组织汇报和负责沟通,确保及时获得国有资产管理部门的批准。
3、本公司股权分置改革方案未获相关股东会议批准通过的风险及处理方案
按照《上市公司股权分置管理办法》的规定,本公司股权分置改革方案获得批准不仅需要出席相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意,还需要经出席相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。因此,本公司的股权分置改革方案存在未获相关股东会议批准的风险。
本公司的股权分置改革方案充分体现了保护中小股东权益的设计思路,方案本身的对价科学、合理,容易取得流通股股东的认同。为了稳定股权分置改革后公司的二级市场的股价,公司的大股东、其他主要非流通股东均按照《上市公司股权分置管理办法》的规定,出具了股份限售的承诺。同时,公司将通过设置热线电话、传真、电子信箱,组织召开投资者座谈会、举行媒体说明会、网上路演宣传、走访机构投资者及发放征求意见函等形式,与公司的流通股股东进行彻底、详尽的沟通工作,取得流通股股东的充分认同和理解,争取全体股东的支持和信任,确保股改方案获得相关股东会议的批准。
4、市场波动和股价下跌的风险及处理方案
由于股权分置改革十分敏感,市场各方的观点、判断和对未来的预期有差异, 本方案实施后,公司股票二级市场走势可能出现波动,因此,本公司的股票存在市场波动和股价下跌的风险。
从理论上而言,股票价格的波动始终是围绕着企业的真实价值而上下波动的。本公司将通过提升经营业绩,增强公司的投资价值,保持公司的持续增长能力等方面入手,努力为公司的股东带来良好的投资回报,同时稳定二级市场的股价。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
作为海南椰岛本次股权分置改革的保荐机构,金元证券有限责任公司就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：1、海南椰岛及其非流通股股东及相关各方提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现；2、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案；3、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化等。在此基础上,金元证券本着严谨认真的态度,通过对海南椰岛相关情况的尽职调查和对其股权分置改革方案的认真研究,出具如下保荐意见：
“本次股权分置改革方案的实施符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,海南椰岛非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理,金元证券有限责任公司决定保荐海南椰岛进行股权分置改革工作。”
(二)律师意见结论
海南华禾律师事务所认为：“海南椰岛之本次股权分置改革工作,符合《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》的要求,海南椰岛及其非流通股股东均具备本次股权分置改革的主体资格,且已经按照《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》的要求履行了目前所必需的批准程序。海南椰岛之本次股权分置改革方案,待批准后实施。”
海南椰岛股份有限公司董事会
2005年12月9日
