本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    海南椰岛股份有限公司董事会2005年第二次会议于4月15日在本公司会议室召开。本次会议应到董事12名,实到12名。符合“公司法”及“公司章程”的规定。监事列席了会议,会议由董事长张春昌主持,审议通过了下列各项议案。

    一、审议通过了2004年度董事会工作报告；

    二、审议通过了2004年度财务报告；

    三、审议通过了2004年度报告及摘要；

    四、审议通过了2004年度利润分配预案；

    公司2004年度实现净利润27,436,477.55元,根据公司章程规定,提取法定公积金15,600,479.10元,提取法定公益金7,800,239.57元,加上年初未分配利润89,167,813.12元,本年度可供全体股东分配的利润为93,014,235.49元。以公司2004年12月31日总股本16600万股为基数,拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),共派发现金红利8,300,000.00元,剩余的未分配利润结转至以后年度分配。

    2004年度不进行资本公积金转增股本。

    以上分配预案须经2004年度股东大会审议通过后实施。

    五、审议通过了修改公司章程部分条款的议案(详见附件二)；

    六、审议通过了董事会换届,向股东大会提交的候选人名单；

    张春昌先生 刘建国先生 饶 哲先生

    谢德全先生 梁 耀先生 黎炎君先生

    习 坤女士 于宏英女士 谢 庄先生

    以上九名候选人简历见附件三,独立董事提名人声明见附件四、附件五、附件六,独立董事候选人习坤、于宏英、谢庄声明见附件七、附件八、附件九。

    七、审议通过了召开2004年度股东大会的议案。

    现将股东大会的有关事项通知如下：

    1、 会议时间：2005年5月23日上午九时

    2、 会议地点：海口市龙昆北路13-1号椰岛办公大楼15楼会议室

    3、 会议内容：

    (1)审议2004年度董事会工作报告；

    (2)审议2004年度监事会工作报告；

    (3)审议2004年度财务报告；

    (4)审议2004年度报告及摘要；

    (5)审议2004年度利润分配预案；

    (6)审议修订公司章程部分条款的议案；

    (7)选举海南椰岛股份有限公司第四届董事会董事；

    (8)选举海南椰岛股份有限公司第四届监事会监事。

    4、 参加人员：

    (1)截止2005年5月16日下午收市后,在中国证券登记结算责任有限公司上海分公司登记在册的“海南椰岛”(600238)股东及其委托代理人。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员。

    (3)公司聘请律师及董事会邀请的嘉宾。

    5、 会议登记办法

    (1)参加办法：凡出席会议的股东须持有关凭证参加会议：

    ① 个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；

    ② 委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；

    ③ 法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证。

    (2)登记地点：海口市龙昆北路13-1号椰岛办公大楼1303室

    (3)登记日期：2005年5月19日

    6、 其他事宜

    (1)会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    (2)联系人：李小姐

    (3)联系电话：(0898)66532987

    (4)联系传真：(0898)66532908

    (5)邮政编码：570105

    特此公告

    

海南椰岛股份有限公司

    董事会

    2005年4月15日

    附件一：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席海南椰岛股份有限公司2004年度股东大会,并履行表决权。

    委托人姓名： 受托人姓名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐户卡号码： 受托人签名：

    委托人持股数：

    委托日期： 年 月 日

    (本授权委托书原件及复印件均为有效)

    附件二：

    公司章程修改内容

    一、第四条公司名称修改为：

    中文名称：海南椰岛(集团)股份有限公司

    英文名称：HAINAN YEDAO (GROUP)CO., LTD

    二、第五条公司住所变更为：海口市龙昆北路13-1号

    邮政编码变更为：570135

    三、第十三条经营范围增加：粮油销售。

    四、第四十条修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务,控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。

    五、四十七条增加第三款：具有本章程第六十六条第一款规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    六、第六十二条增加：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    七、第六十六条增加：下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的企业附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事宜；

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    八、第九十二条增加：占公司董事会成员中三分之一或者以上,其中至少有一名会计专业人士。

    九、第九十七条增加第三款：董事会应当在两个月内召开股东大会,改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    十、第九十八条第5款增加：对公司具体事项进行审计和咨询。

    十一、第九十九条增加：其中第(5)项经全体独立董事同意。

    十二、第一百零八条修改为“董事会由九名董事组成,含独立董事三人,设董事长一人。”

    十三、第一百一十二条增加第四款：

    公司对外担保数额在四千万元以下(含四千万元)应当经董事会全体成员三分之二以上同意；数额在四千万元以上经股东大会批准；单次担保、为同一对象担保不得超过四千万元；累计担保总额不得超过10000万元。

    附件三：

    海南椰岛股份有限公司

    第四届董事会董事候选人简历

    一、张春昌：男 52岁 中共党员 本科学历 高级经济师

    曾任四川成都木材厂车间副主任、华西医科大学讲师。1982年在四川省教委、四川省人大常委会工作。1987年任海口罐头厂办公室主任、总经理助理、分厂厂长。1991年起任海口市饮料厂厂长,1992年3月任海口椰岛饮料公司总经理,自1993年3月起,历任海南椰岛股份有限公司总经理、党委书记、董事、董事长。

    二、刘建国：男 49岁 经济学硕士 中国注册会计师

    1978-1982年中南财经大学会计专业学习

    1982-1985年中南财经大学研究生院会计专业学习

    1985-1992年中南财经大学会计系任教,获讲师职称

    1989年兼任中南财大海口大信会计师事务所所长

    1992-1993年任海南港澳实业股份有限公司财务总监

    1993-1996年任三亚东方实业有限公司副董事长、常务副总经理、财务总监

    1997-1998年任重庆世纪实业股份有限公司总经理

    1999年任海南椰岛股份有限公司财务总监、公司总经理

    现任公司董事、总经理,海口市政协委员。

    三、饶哲：男 40岁 本科学历 中国民主同盟盟员

    1985-1989年中南财经大学计划统计系国民经济计划专业学习

    1989-2001年10月在海口市发展计划局历任工交计划科、综合科和工交农业科科长。

    2001年10月至今,任海口市国有资产经营有限公司总经理助理

    四、谢德全：男 52岁 中共党员 本科学历 讲师

    曾任重庆大学教师、系党总支书记,深圳环洋机电技术有限公司副总经理。1993年7月起在海南椰岛股份有限公司工作,现任海南椰岛股份有限公司董事、总经理助理。

    五、黎炎君：男 56岁 中共党员 本科学历 高级工程师

    1982年起在海口市饮料厂工作,历任机修车间副主任、工会副主席,现任海南椰岛股份有限公司董事、副总经理、党委副书记。

    六、梁耀：男 55岁 中共党员 西南财大在职研究生

    1970-1991年冶金部一冶公司会计工作

    1991-1993年海口饮料厂财务科长

    1993年以来,历任海南椰岛股份有限公司财务经理、财务总监、副总经理、董事。

    七、独立董事候选人习坤简历

    习坤：女 60岁 中共党员 本科学历 高级工程师 海口市政协常委、市人大代表

    曾任鞍山市化纺厂车间主任,鞍山市纺织局副局长,鞍山市化纤毛纺织总厂党委书记,海口市工业局局长、党组书记。

    1996-2001年在海口市科学技术协会任主席兼党组书记。2001年3月离岗。

    2001年至今任椰树集团有限公司董事长助理兼集团办主任。

    2002年3月至今,任本公司独立董事

    八、独立董事候选人于宏英简历：

    于宏英：女 40岁 中共党员 工商管理硕士 注册会计师

    1983-1985年北京矿务局会计

    1985-1987年北京煤炭管理干部学院学习

    1988-1992年北京矿务局财务科副科长

    1993-至今历任中国诚信证券评估有限公司财务部经理、副总会计师、财务总监、副总裁

    2002年3月至今,任本公司独立董事

    九、独立董事候选人谢庄简历：

    谢庄 男 50岁 中共党员 法学硕士

    1982年8月-1989年9月,历任四川省高级人民法院书记员、助审员、副庭长

    1989年10月-1992年7月,就读北京大学法学研究生

    1992年8月-1993年1月,任四川省高级人民法院经济庭副庭长

    1993年2月-2003年5月,历任海口市中级人民法院庭长、副院长

    2003年6月至今,任本公司独立董事

    附件四：

    海南椰岛股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人海南椰岛股份有限公司董事会现就提名习坤女士为海南椰岛股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与海南椰岛股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任海南椰岛股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合海南椰岛股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在海南椰岛股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有海南椰岛股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是海南椰岛股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有海南椰岛股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在海南椰岛股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为海南椰岛股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括海南椰岛股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实,完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：海南椰岛股份有限公司董事会

    2005年4月15日于海口

    附件五：

    海南椰岛股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人海南椰岛股份有限公司董事会现就提名于宏英女士为海南椰岛股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与海南椰岛股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任海南椰岛股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合海南椰岛股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在海南椰岛股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有海南椰岛股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是海南椰岛股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有海南椰岛股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在海南椰岛股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为海南椰岛股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括海南椰岛股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实,完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：海南椰岛股份有限公司董事会

    2005年4月15日于海口

    附件六：

    海南椰岛股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人海南椰岛股份有限公司董事会现就提名谢庄先生为海南椰岛股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与海南椰岛股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任海南椰岛股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合海南椰岛股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在海南椰岛股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有海南椰岛股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是海南椰岛股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有海南椰岛股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在海南椰岛股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为海南椰岛股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括海南椰岛股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实,完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：海南椰岛股份有限公司董事会

    2005年4月15日于海口

    附件七：

    海南椰岛股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人习坤作为海南椰岛股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与海南椰岛股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供服务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括海南椰岛股份有限公司在内、本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述卢明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 习 坤

    2005年4月15日于海口

    附件八：

    海南椰岛股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人于宏英作为海南椰岛股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与海南椰岛股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供服务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括海南椰岛股份有限公司在内、本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述卢明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人： 于宏英

    2005年4月15日于海口

    附件九：

    海南椰岛股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人谢庄作为海南椰岛股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与海南椰岛股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供服务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括海南椰岛股份有限公司在内、本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述卢明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 谢 庄

    2005年4月15日于海口