海南椰岛股份有限公司董事会2003年第四次会议于5月28日在本公司会议室召开。本次会议应到董事10名,实到7名,董事谢德全因公请假,委托董事张春昌投票。董事刘益谦因公请假,委托董事王光新投票。董事于宏英因公请假,委托董事张春昌投票。符合″公司法″及″公司章程″的规定。监事列席了会议。会议由董事长张春昌主持,下列各项议案均以10票赞成通过。

    一、审议通过了提名曹凤岐先生、谢庄先生为公司独立董事候选人的议案。

    独立董事候选人简历(见附件一),独立董事候选人曹凤岐先生、谢庄先生声明(见附件二、附件三),独立董事提名人声明(见附件四、附件五)。

    二、审议通过了关于召开2003年第二次临时股东大会的议案。

    (一)会议时间：2003年6月30日上午9：30召开；

    (二)会议地点：海南省海口市龙华路43号公司十楼会议室；

    (三)会议审议事项：

    审议选举曹凤岐先生、谢庄先生为公司独立董事的议案。

    (四)出席会议人员

    1、公司的董事、监事和高管人员；

    2、截止2003年6月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；股东因故不能参加可委托他人持股东本人授权委托书参加会议(授权委托书见附件六)。

    (五)会议登记办法

    1、法人股东持单位证明、工商营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及登记日证券商出具的股份证明办理登记手续；

    3、拟出席会议的股东请于2003年6月26日8：30时至18：00时到海口市本公司办公室办理登记手续,异地股东可通过传真方式进行登记。

    (六)与会股东食宿与交通费自理。

    (七)联系方式：

    1、公司办公地址：海南省海口市世界贸易中心F楼2004房

    邮政编码：570125

    2、联系电话：0898-68520135

    传真：0898-68520851

    联系人：李小姐

    特此公告！

    

海南椰岛股份有限公司董事会

    2003年5月28日

    附件一：

    独立董事被提名人简历

    曹凤岐：男,1945年出生于吉林省扶余县。1965年考入北京大学经济系学习,1970年留校任教至今。

    现为北京大学光华管理学院教授、博士生导师。北京大学金融与证券研究中心主任、全国MBA教育指导委员会委员,投资基金法立法工作组副组长,国务院学位委员会学科评议组成员,中国金融学会理事,中国投资学会常务理事,北京市金融学会副会长。曹凤岐长期从事宏观经济管理、股份经济、金融与证券方面的教学与科研工作。编著、主编、合编了20余本专著、教材和工具书,发表了200余篇学术论文。其代表著作有：《货币金融学》、《股份经济学》、《资本市场论》、《中国企业股份制的理论与实践》、《证券投资学》、《股份制与现代企业制度》、《中国证券市场发展、规范与国际化》、《中国企业管理教学案例》、《中国金融改革、发展与国际化》、《跨世纪的中国投资基金业》等。从1992年起享受国家政府特殊津贴。

    谢庄：男,1954#年8月20日出生,四川成都人,法学硕士,中共党员。

    1979年3月-1982年8月,西南政法学院法律系学生,获法学学士学位

    1982年8月-1984年11月,四川省高级法院政策研究室工作

    1984年12月-1986年10月,四川省高级法院民事审判庭副庭长

    1986年11月-1989年9月,四川省高级法院经济审判庭副庭长、四川省工业产权研究会商标委员会副主任

    1989年10月-1992年8月,北京大学法律学系经济法专业研究生,获法学硕士学位

    1992年9月-1993年1月,四川省高级法院经济审判庭副庭长

    1993年2月-1999年10月,海口市中级人民法院审判委员会委员、房地产审判庭庭长、经济审判庭第一庭庭长

    1999年11月-2003年4月,海口市中级人民法院副院长

    2003年5月办理提前退休

    1998年被授予中华人民共和国四级高级法官法衔,2000年1月被北京大学法学院聘为博士研究生指导小组成员,2002年1月被北京大学法学院聘为博士学位论文评审专家。

    附件二：

    海南椰岛股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人曹凤岐作为海南椰岛股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与海南椰岛股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供服务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括海南椰岛股份有限公司在内、本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：曹凤岐

    2003年5月28日于海口

    附件三：

    海南椰岛股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人谢庄作为海南椰岛股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与海南椰岛股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供服务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括海南椰岛股份有限公司在内、本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：谢庄

    2003年5月28日于海口

    附件四：

    海南椰岛股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人海南椰岛股份有限公司董事会现就提名曹凤岐先生为海南椰岛股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与海南椰岛股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任海南椰岛股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人。

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合海南椰岛股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在海南椰岛股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有海南椰岛股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是海南椰岛股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有海南椰岛股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在海南椰岛股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为海南椰岛股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括海南椰岛股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实,完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：海南椰岛股份有限公司董事会

    2003年5月28日于海口

    附件五：

    海南椰岛股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人海南椰岛股份有限公司董事会现就提名谢庄先生为海南椰岛股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与海南椰岛股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任海南椰岛股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人。

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合海南椰岛股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在海南椰岛股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有海南椰岛股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是海南椰岛股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有海南椰岛股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在海南椰岛股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为海南椰岛股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括海南椰岛股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实,完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：海南椰岛股份有限公司董事会

    2003年5月28日于海口

    附件六：

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表我单位(本人)出席海南椰岛股份有限公司2003年第二次临时股东大会,并履行表决权。

    委托人姓名：受托人姓名：

    委托人身份证号码：受托人身份证号码：

    委托人股东帐户卡号码：受托人签名：

    委托人持股数：

    委托日期：年月日

    (本授权委托书原件及复印件均为有效)