海南椰岛股份有限公司董事会2003年第二次会议于2月19日在本公司会议室召开。本次会议应到董事10名,实到8名,董事刘益谦因公请假,委托董事王光新投票。董事习坤因公请假,委托董事王光新投票。符合＂公司法＂及＂公司章程＂的规定。监事列席了会议。会议由董事长张春昌主持,下列各项议案均以10票赞成通过。

    一、逐项审议通过2003年度配股预案；

    为保持公司持续快速高效发展,募集资金扩大公司的生产与销售规模并增强其主导产品的生产能力,本公司董事会决定2003年实施配股。

    (一)关于本次配股的可行性说明

    根据中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》的要求,公司董事会对公司配股资格逐项进行检查,一致认为公司达到《上市公司新股发行管理办法》和中国证监会证监发〖2001〗43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》规定的配股条件,2003年度配股符合《上市公司新股发行管理办法》,同意提出配股申请。

    (二)具体配股发行预案

    1、配股基数、配股比例和配股数量

    本公司拟以2002年12月31日总股本166,000,000股为基数,向全体股东按每10股配售3股的比例配售,本次可配股份总数为49,800,000股,其中国家股和境内法人股可配售27,600,000股,社会公众股可配售22,200,000股。

    2、定价方式或价格

    本次配股价格不高于配股说明书刊登日前20个交易日公司上市流通股份的平均收盘价格的80%,且不低于公司2002年12月31日经审计的每股净资产。确定依据如下：

    (1) 本次配股募集资金投资项目的资金需求量；

    (2) 公司股票在二级市场上的价格、市盈率情况；

    (3) 配股价格不低于公司2002年度财务报告中公布的每股净资产值；

    (4) 与主承销商协商一致的原则。

    3、发行对象：为本次配股股权登记日登记在册的所有本公司股东。

    4、募集资金的用途及数额

    本次配股募集资金拟投资如下项目：

    (1) 海南椰岛酒精工业有限公司动力车间及酒精设备改造工程项目,拟投资人民币4980万元。

    (2) 海南椰岛酒精工业有限公司有机复合肥工程项目,拟投资人民币4934.69万元。

    (3) 建立5.6万吨/年木薯变性淀粉生产项目,拟投资人民币8697万元。

    上述募集资金合计数额为人民币18611.69万元。若本次配股所募集的资金量与拟投资项目所需资金量有剩余,剩余部分用于补充公司流动资金；如有缺口,不足部分由公司自筹解决,董事会可根据项目建设的轻重缓急决定本次配股募集资金的投入安排。

    5、本次配股决议的有效期限

    本次配股的有关决议自股东大会通过之日起有效期一年。

    6、提请公司股东大会授权董事会办理本次配股具体事宜。

    (1)在经股东大会审议通过的本次配股预案的范围内,决定本次配股的具体数量、每股发行价格及其他相关事宜；

    (2)根据中国证券监督管理委员会的批复确定本次发行的起止日期；

    (3)在本次配股完成后对公司章程有关条款进行修改及办理工商变更登记；

    (4)办理本次配股申报事宜。

    以上配股预案尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。

    二、审议通过配股募集资金使用可行性的议案；

    (董事会关于配股募集资金使用可行性分析见附件一)

    三、审议通过董事会关于前次募集资金使用情况的说明；

    (董事会关于前次募集资金使用情况的说明见附件二)

    以上议项需提请股东大会审议。

    四、审议通过关于聘请2003年度配股承销商的议案；

    同意聘请国信证券有限责任公司为公司2003年度配股主承销商。

    五、审议通过关于修改公司章程的议案；

    (一)公司章程第二十条将＂内部职工股24,000,000股,社会流通股50,000,000股。＂改为＂社会流通股74,000,000股。＂

    (二)章程第四十四条将＂或者少于章程所定人数的三分之二既七人时；＂改为＂或者少于章程所定人数的三分之二既八人时；＂

    (三)章程第八十三条加入回避制度：

    被提出回避的董事或其他董事如对关联交易项的定性及由此带来的披露利益并回避、放弃表决权有异议的,可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出认定。该认定为终局决定。如异议者仍不服,可在会议后向证管部门投诉或以其他方式申请处理。

    董事会就关联交易进行表决时,有利益冲突的当事人属下列情形之一的,应不参与表决：

    1、董事个人与公司的关联交易；

    2、其他法人单位与公司的关系交易,该法人单位的法定代表人系出席会议的董事；

    3、按国家有关法律、法规规定应当回避的其他情形；

    未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的,不得就该事项授权其他董事代理表决。

    (四)章程第五章＂董事会＂增加＂第二节 独立董事＂,内容如下：

    第九十二条 公司设立独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断关系的董事,独立董事应符合下列条件：

    1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；

    2、具有法律法规及有关规定所要求的独立性；

    3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事所必需的工作经验；

    5、兼任其他上市公司的独立董事不得超过四家,并有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第九十三条 下列人员不得担任独立董事：

    1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    5、为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    6、公司章程规定的其他人员；

    7、中国证监会认定的其他人员。

    第九十四条 独立董事的提名和选举

    1、独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司己发行的股份1%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。

    2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    3、在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会按照规定公布上述内容。

    4、在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

    5、中国证监会在l5个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事的候选人,但不作为独立董事候选人。

    6、在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第九十五条 独立董事每届任期与其他董事任期相同。任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

    第九十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及法律、法规和章程规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    第九十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第九十八条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：

    1、重大关联交易(指公司拟与关联入达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论,独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计事务所；

    3、向董事会提议召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第九十九条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    第一百条 如独立董事实施第九十九条特别职权时的相关提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第一百零一条 独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第一百零二条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百零三条 独立董事除履行上述职责外,还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人员及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    第一百零四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第一百零五条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百零六条 公司给予独立董事适当的津贴,津贴标准由董事会制定预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    (五)增加以上内容后,原条款依次顺延。

    (六)章程第五章＂董事会＂中＂第二节 董事会＂改为＂第三节 董事会＂

    (七)章程第五章＂董事会＂中＂第三节 董事会秘书＂改为＂第四节 董事会秘书＂

    (八)章程原第九十三条＂董事会由十名董事组成,设董事长一人。＂改为＂董事会由十二名董事组成,含独立董事四人,设董事长一人。＂

    (九)章程原第一百一十五条第二项改为：＂按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,负责会议的记录并应当在会议纪要上签字,保证其准确性,对会议文件、记录加于保管。＂

    加入＂第八项：为上市公司重大决策提供咨询和建议。＂

    加入＂第九项：股票上市的证券交易所要求履行的其他职责。＂

    (十)章程修改后由＂原总共一百九十四条＂增加为＂总共二百零九条。＂

    六、审议通过关于召开2003年第一次临时股东大会的议案。

    (一)会议时间：2003年3月24日上午9：30召开；

    (二)会议地点：海南省海口市龙华路43号公司十楼会议室；

    (三)会议审议事项：

    1、逐项审议公司2003年度配股计划的议案；

    2、审议配股募集资金使用可行性的议案；

    3、审议公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案；

    4、审议修改公司章程的议案。

    (四)出席会议人员

    1、公司的董事、监事和高管人员；

    2、截止2003年3月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；股东因故不能参加可委托他人持股东本人授权委托书参加会议(授权委托书见附件三)。

    (五)会议登记办法

    1、法人股东持单位证明、工商营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及登记日证券商出具的股份证明办理登记手续；

    3、拟出席会议的股东请于2003年3月20日8：30时至9：00时到海口市办理登记手续,异地股东可通过传真方式进行登记。

    (六)与会股东食宿与交通费自理。

    (七)联系方式：

    1、公司办公地址：海南省海口市世界贸易中心F 楼1101房

    邮政编码：570125

    2、联系电话：0898-68520135

    传 真：0898-68520851

    联 系 人：李小姐

    特此公告！

    

海南椰岛股份有限公司董事会

    2003年2月19日

    附件一

     董事会关于配股募集资金使用的可行性分析

    (1)海南椰岛酒精工业有限公司动力车间及酒精设备改造工程项目

    糖蜜酒精由于生产成本低,质量较高,在市场上有较强的竞争力。本项目改造投产后,将增强生产动力的保障能力,生产出的酒精质量将明显提高,品种更加齐全,生产成本进一步降低,进一步提高市场竞争力,产品除满足本公司对高品质酒精的需求外,还可以销往国内外市场。项目总投资4980万元,项目完成后,将实现年平均销售收入11753万元,实现利润1441万元,投资利润率为20.5%。

    本项目业经海南省经济贸易厅以琼经投〖2003〗67号文批准立项。

    (2)海南椰岛酒精工业有限公司有机复合肥工程项目

    有机复合肥是一种新型的长效环保肥料。海南省是我国反季节瓜菜生产基地,对有机复合肥需求较大,目前海南使用的有机复合肥大部分依赖进口,而进口的有机复合肥仅含氮、磷、钾三大元素,缺乏天然有机质的吸附和缓解作用,缺乏适量的中量元素钙、镁、硫的配合,因此,肥效不够稳定持久,不能满足农作物对多种营养元素的需求。本项目是利用废蜜糖酒精液生产有机肥,可以弥补进口复合肥的缺陷,满足市场需求,同时,可以实行物质的多次循环,变废为宝。项目总投资4934.69万元,项目完成后,将达产年销售收入4320万元,平均新增利润1174.45万元,投资利润率为23.96%。

    本项目业经海南省经济贸易厅以琼经投〖2003〗68号文批准立项。

    (3)建立5.6万吨/年木薯变性淀粉生产项目

    淀粉是一系列深加工产品的重要原料,在医药、食品、纺织、印染、造纸、饲料、采油等行业有着广阔的运用前景。随着经济的发展,原淀粉在许多方面已经不能满足市场的要求,必须进行变性。目前我国变性淀粉市场需求较大,每年从国外大量进口。本项目将形成5.6万吨/年木薯变性淀粉生产能力,不仅可以满足市场要求,而且可以大大提高木薯利用的经济效益。项目总投资8697万元,项目完成后,达产年销售收入21550万元,达产年利润总额1754万元,投资利润率为18.78%。

    本项目可行性报告业经海南省计划厅以琼计基础〖2003〗86号文批复立项。

    会议确认了本次配股募集资金投资计划项目符合国家有关产业政策及企业战略发展方向,经反复调查和论证,项目具有良好的市场前景和盈利能力,投入后均能产生良好的经济效益和社会效益,而且新项目与公司现有业务和发展密切相关,可以充分发挥本公司在技术、营销、管理、品牌、人才等方面的优势。本次配股募集资金的计划投资项目在技术上是可行的,经济上是合理的。本次配股项目的实施,将有助于公司合理布局前提下生产能力的增强及自主技术和产品开发能力的提高,实现公司主业的拓展和延伸,并进一步扩大公司的行业规模优势,增强产品在国内外市场的竞争能力,保持公司的可持续发展。