信达律证字 2001 第2号

    致：海南椰岛股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》 以下简称《证券法》 、《中华人民共和国公 司法》 以下简称《公司法》 和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会 规范意见 2000年修订 》 以下简称《规范意见》 等法律、法规和其他有关规范性 文件要求,海南信达律师事务所 以下简称“本所” 接受海南椰岛股份有限公司 以 下简称“椰岛公司” 的委托,指派程晓东、项晨枫律师参加椰岛公司2001年第一次 临时股东大会,并出具本法律意见书。

    本所律师根据《规范意见》第七条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：

    一、本次股东大会召集、召开的程序：

    经本所律师查验,椰岛公司本次股东大会,由椰岛公司董事会提议并召集。召开 本次股东大会的通知,已于2000年12月27日在《中国证券报》、 《上海证券报》上 公告。

    提请本次股东大会审议的议题为：

    1、关于修议公司章程的议案；

    2、关于取消年产3000吨烤鱼片、鱼粉技改项目的议案；

    3、关于沈泉浩辞去董事的议案；

    4、关于补选赵国平、李健为监事的议案。

    以上议案和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明, 议案内容已充分披 露,本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。

    本次股东大会按照公告的召开时间、召开的地点、参加会议的方式及公司章程 规定的召开程序进行。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    经本所律师查验出席凭证, 报名出席本次股东大会的股东及股东代理人均为截 止于2001年2月5日下午交易结束后,在上海证券登记中心登记在册的椰岛公司股东, 共计43名,持股数共计5813.6万股,占公司股份总数16600万股的35.02%,股东及股东 代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《民法通则》及公司章程的规定, 有 权对本次股东大会的议案进行审议、表决。出席本次股东大会的还有椰岛公司董事、 监事及高级管理人员和聘请的有证券资格的律师。

    经验证, 出席本次股东大会人员的资格均符合《公司法》和椰岛公司章程的有 关规定。

    三、本次股东大会未出现其它修改原议案和提出新的议案的情形。

    四、本次股东大会的表决程序

    经查验,本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序,采取记名方 式就各项议题进行了逐项投票表决,由6名股东代表进行了清点, 并当场公布表决结 果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。表决结果如下：

    1、本次股东大会关于修改公司章程的议案 , 经出席会议的股东所持表决权的 100%审议通过；

    2、本次股东大会关于取消年产3000吨烤鱼片、鱼粉技改项目的议案,经出席会 议的股东所持表决权的100%审议通过；

    3、本次股东大会关于沈泉浩辞去董事的议案,经出席会议的股东所持表决权的 100%审议通过；

    4、本次股东大会关于补选赵国平为监事的议案,经出席会议的股东所持表决权 的100%审议通过；

    本次股东大会关于补选李健为监事的议案,赞成票为5,813.5万股,反对票为0票, 弃权票为0.1万股,其中赞成票占出席会议的股东所持表决权的99.99%, 通过本项议 案。

    本所律师认为, 本次股东大会的表决程序符合《公司法》和椰岛公司章程的规 定。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,椰岛公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规 和公司章程的规定,本次股东大会通过的有关决议合法、有效。

    本法律意见书出具日期为2001年2月9日

    本法律意见书正本四份。