海南椰岛股份有限公司董事会2002年第五次会议于5月28日在本公司会议室召开。本次会议应到董事10名,实到8名,董事习坤因公请假委托董事王光新投票,董事刘益谦因公请假委托王光新投票,符合《公司法》及《公司章程》的规定。监事列席了会议。会议由董事长张春昌主持,下列各项议案均以10票赞成通过。

    一、审议并通过了2002年度申请公募增发人民币A股的议案

    1、关于公司公募增发A股的方案

    为进一步增强公司的市场竞争力,提升公司的盈利能力,增加公司新的利润增长点,把公司做强做大；为年产十万吨木薯淀粉和年产五万吨变性淀粉项目筹措资金；为进一步优化公司的股本结构,公司申请公募增发,具体方案如下：

    （1） 公开发行股票的类型、每股面值、股份数量

    股票类型：人民币普通股A股

    每股面值：1.00元

    股份数量：不超过5000万股,最终发行量以及向基金配售和一般投资者发行的数量,将根据询价申购情况以及本次增发投资项目资金需求情况来确定。

    （2）发行对象和地区

    发行对象：持有上海证券交易所A股股票帐户的自然人、法人和证券投资基金（法律、法规禁止者除外）。

    发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

    （3）发行定价方法

    在询价区间内,网上和网下同时进行累计投标询价,发行人和主承销商根据询价的结果按一定的超额认购倍数确定发行价格。

    （4）发行方式

    本次发行将采用网下对机构投资者询价并配售和网上对一般投资者上网询价发行同步进行的发行方式。本次发行的A股,公司原流通股股东可按不高于股权登记日收盘后其持股数的一定比例优先认购；上网发行的股票在公司原流通股股东优先认购后,剩余部分向社会公众（包括原流通股股东）发行。

    （5）预计募集资金总额

    本次公募增发A股预计募集资金总额为4.3亿元人民币（扣除发行费用）。

    （6）募集资金用途

    本次增发募集资金将投资建设10万吨/年木薯淀粉综合生产线和5万吨/年变性淀粉生产线,控股改造海南金椰林酒业有限公司年产5万吨酒精项目,建设年产20万吨有机肥厂项目。其中10万吨/年木薯淀粉综合生产线项目总投资17,712万元,5万吨/年变性淀粉生产线项目投资总额17,403万元,控股改造海南金椰林酒业有限公司投资总额3,700万元,建设年产20万吨有机肥厂项目投资总额3,850万元。合计投资总额为42,665万元。

    （7）滚存利润分配

    公司2002年度分红派息后的滚存利润由增发后全体在册股东共享。

    （8）提请股东大会授权董事会办理的有关事项：

    ①根据具体情况决定本次发行时机、发行数量、询价区间、最终发行价、发行方式的有关事项。

    ②签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

    ③办理与本次投资项目相关的经营范围工商变更登记。

    ④根据本次增发情况修改公司章程。

    ⑤办理与增发新股有关的其他一切事宜。

    ⑥授权有效期为一年半。

    （9）股东大会就本议案通过的决议有效期为一年。

    （10）董事会认为本公司符合《上市公司新股发行管理办法》所规定的条件。

    2、关于增发A股募集资金计划投资项目的可行性

    公司董事会会议审议了本次增发A股募集资金计划投资的项目,确认该项目符合国家产业政策及行业的发展方向,充分发挥了公司在品牌、生产、技术、装备、管理、人才及资本等方面的优势,具有较强的盈利能力和广阔的市场前景,投资回收期合理,抗风险能力较强,经济效益和社会效益显著,该项目是可行的。

    （1）年产十万吨木薯淀粉和年产五万吨变性淀粉项目

    十万吨/年木薯淀粉综合生产线项目总投资17,712万元,五万吨/年变性淀粉生产线项目投资总额17,403万元。合计投资总额为35,115万元。

    淀粉作为国家科技部推荐项目,在食品、医药、饲料、纺织、印染、造纸、塑料等行业有着广泛的应用。国家食品工业“十五”规划将粮食加工比重由目前约8%提高到15%的要求,使得我国淀粉工业面临良好的发展契机。

    我国的木薯淀粉厂规模小,产量低,每年大约仍需从国外进口木薯淀粉35万吨。作为科技含量较高的变性淀粉,每年也需从国外进口约30万吨。总进口值约数十亿元,市场前景广阔。

    木薯作为淀粉的主要原料,在国内仅云南、广西、广东、海南可以种植。海南年收获期长达8个月以上,是我国最典型的热带、亚热带海洋性气候地区,雨量充足,日照时间长,加上坡地、荒地较多,比起年收获期仅为3个月的云南、广西、广东有更大的地域和资源优势。

    原淀粉作为一系列深加工产品的重要原料,必须经过变性,才能满足产品要求。目前我国阳离子淀粉与预糊化淀粉的市场需求发展很快,供不应求,2000年仅预糊化淀粉就进口了近十万吨。而木薯淀粉生产变性淀粉有其品质上的优越性,年产五万吨变性淀粉生产线的建成,将给公司带来可观的收益。

    从两个项目的可行性研究来看,收益率较高,投资回收期较短,财务盈利能力较好。从敏感性分析看,具有一定的抗风险能力,形成公司新的利润增长点。

    建设年产十万吨木薯淀粉厂项目已经海南省洋浦经济开发区经济发展局浦经项字〖2001〗57号批复通过,建设年产五万吨变性淀粉厂项目已经海南省洋浦经济开发区经济发展局浦经项字〖2001〗58号批复通过。

    公司董事会认为该项目符合国家产业政策及行业的发展方向,充分发挥了公司在品牌、生产、技术、装备、管理、人才及资本等方面的优势,具有较强的盈利能力和广阔的市场前景,投资回收期合理,抗风险能力较强,经济效益和社会效益显著,该项目是可行的。

    （2）控股改造海南金椰林酒业有限公司年产5万吨酒精项目

    海南金椰林酒业有限公司是由徐仕林等人出资,以年租金100万元租赁海口火电实业开发总公司（原海南省燃汽轮机发电厂旧址）所占有的全部土地及建筑,改造成为年产规模5万吨糖蜜酒精厂。项目总投资（不包括环保农业开发）53,857,986元。经椰岛公司与金椰林公司多次协商,椰岛公司以2,700万元购买工厂60%产权,再投入1,000万元用于设备改造及流动资金,合计投入资金3,700万元,生产能力达到年产5万吨。新公司重新注册,按有限责任公司规范运作,椰岛公司占有新公司的60%股份,保留原海南金椰林酒业有限公司。由金椰林公司承担合资前的所有债权、债务,负责管理环保处理厂、农业项目及废水处理。酒精废液排放按国家环保局规定的排污标准减半收费。

    该项目是1999年海南省环境资源厅重点扶持项目,其目的是该项目建成后可以解决海南省16家糖厂的制糖废蜜的出路问题,即该厂正式投产后省政府将逐步关闭省内糖厂的自备小酒精厂,达到治污和环保的需要。由于该公司环保和农业综合开发方面投入大量资金,远远超出预算,致使资金周转困难,开工不足。投产后一直达不到生产能力,效益不能发挥出来。椰岛公司的进入,并对设备进行改造及完善,完全可以达到甚至超出生产能力。项目的技术优势和我们上市公司资金优势的结合可以使工厂效益得以最大的发挥。经初步核算,废蜜在榨糖季节每吨售价在450—500元/吨,每生产1吨酒精的原料消耗为4.5吨,管理费及动力、工资几项之和每吨酒精在400元左右,吨酒成本在2,700—2,800元上下,若按现在市价3,400元/吨,则每吨酒精获利在600元,每年生产5万吨酒精可获利3,000万元毛利,若酒精售价达到4,000元/吨,则每吨可获利近千元,年利润可达5,000万元,项目的经济效益比较可观。

    （3）利用生产酒精废液建设年产20万吨有机肥厂项目

    利用糖蜜生产酒精,其废液中有机物总含量在23万标准单位。未经处理自然排放,会对江河水系造成极大的污染,若将其综合利用制成有机肥料,肥效甚至高于化肥。此技术国外已经开发多年,国内广东、福建部分企业已经建成几家工厂,产品畅销,经济效益非常可观。利用酒精废液生产有机肥的主要成本在于蒸汽和电力的消耗,要经废液蒸发、浓缩、酸碱中和及微量元素添加、混拌、造粒等工序。而该项目的最大好处在于工厂建于海南马村火电厂内,电厂的废汽、热能可以综合利用,电厂煤炉的粉煤灰可用于制造有机肥的中和原料。用网下的电力,其价格低廉,不及市电的一半,产品的利润空间大。

    建设海南生态省和热带高效农业,已列入海南省的十五规划,但是海南瓜菜近年来外销受阻的原因是化肥和农药超标,影响海南现代农业的发展。因此建设一座现代化的有机肥料厂会得到政府部门的支持和扶持。由于该项目技术成熟,原料充足,只要投入资金购置设备,很快可以投产并发挥效益。经椰岛公司与金椰林公司协商,若建设年产20万吨有机化肥厂,椰岛公司只要投入3,850万元资金即可达到51%的控股股份。按广东同类企业现有成本500元/吨左右,市场价格900元/吨,达到20万吨可实现产值1.8亿元,利润8,000万元。此项目的经济效益和社会效益十分可观。

    3、审议通过董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    见附件一《海南椰岛股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的议案》

    二、审议并通过了提请股东大会授权董事会办理有关公募增发事宜的议案

    三、审议并通过了成立董事会四个专门委员会的议案

    根据“上市公司治理准则”要求,为了加强董事会组织建设,加强董事会的决策和监督职能,特成立四个专门委员会：董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。

    委员会总则、人员组成、职责权限、决策程序、议事规则按“董事会四个专门委员会实施细则指引”规定执行。

    四、审议并通过了公司高级管理人员薪酬的议案

    为了尽快建立现代企业制度,包括上市公司的劳动、人事、工资制度、激励机制和约束机制。我公司在总经理领导下于近期制定了绩效考核与人力资本级别评定办法,初步实施了高级管理人员的薪酬体系。

    五、审议并通过了前次募集资金使用情况的议案

    经中国证监会证监发字（1999）119号文批准,我公司于1999年9月20日在上海证券交易所上网定价发行5,000万人民币普通股（A股）。每股面值1元,以4.10元/股溢价发行,共计募集资金人民币20,500万元,扣除券商承销等费用后,实际募集资金19,375万元。按招股说明书要求拟投资四个技改项目：2万吨鹿龟酒技改项目、5千吨清酒技改项目、1万吨果酒技改项目、3千吨烤鱼片、鱼粉技改项目。除烤鱼片、鱼粉项目外,其他三项目已实施完毕。

    1、 2万吨鹿龟酒技改项目：

    该项目已如期于2000年底按招股说明书承诺完成9,583万元的总投资额。实际投入固定资产3,455万元（系于2001年全部完工结转固定资产）,与招股说明书预计固定资产投入7,583万元发生变化。原因系公司为开拓市场急需,将招股说明书中计划引进的进口设备改为国产设备,节约固定资产投资4,128万元,全部转入流动资金。实际投入流动资金6,128万元,比招股说明书予计投入的2,000万元增加了4,128万元。此事项已经公司2000年9月董事会决议通过,并经2002年第一次临时股东大会批准,相关公告已刊登在2002年3月15日《中国证券报》上。

    2、 5千吨清酒技改项目：

    招股说明书承诺于2000年底完成,实际于2001年底完成。

    5千吨清酒技改项目招股说明书预计投入4,733万元已经完成。截止2001年12月31日实际投入固定资产1,488万元,比招股说明书预计固定资产投入3,733万元减少2,245万元。原因系招股说明书对此项目固定资产投入预测偏高,而对扩建公司营销网络未作预测,减少的2,245万元全部用于扩建公司三个技改项目营销网络。预计清酒项目流动资金1,000万元已投入。

    上述事项原因已经公司2002年第一次临时股东大会批准,相关公告已刊登在2002年3月15日《中国证券报》上。

    3、 1万吨果酒技改项目：

    招股说明书承诺于2000年底完成,实际于2001年度完成。

    1万吨果酒技改项目招股说明书预计投入7,498万元已经完成。截止2001年12月31日实际投入固定资产2,163万元,比招股说明书预计固定资产投入4,498万元减少2,335万元。原因系招股说明书对此项目固定资产投入预测偏高,而对扩建公司营销网络未作预测,减少的2,335万元全部用于扩建三个技改项目营销网络。预计果酒项目流动资金3,000万元已投入。

    上述事项原因已经公司2002年第一次临时股东大会批准,相关公告已刊登在2002年3月15日《中国证券报》上。

    关于5千吨清酒和1万吨果酒技改项目推迟1年完成,因募集资金于99年9月底才到位,比原设想推迟。当年作了项目的前期论证和准备工作,未能投入资金。加之征地选址几经变动,规划、施工、报建手续繁多,并新增‘环保评估’,耽误了预设工期,至2001年底完成。

    4、3千吨烤鱼片、鱼粉技改项目：

    因招股说明书原拟计划投资4个项目所需资金额,与实际募集到资金额有较大缺口而无法实施,故取消此项目。该事项已经公司2000年9月董事会决议通过,并经2001年第一次临时股东大会批准,相关公告已刊登在2001年2月10日《中国证券报》上。

    我公司前次募集资金实际使用于以上三个技改项目的固定资产投资、流动资金和营销网络建设。实际募集资金19,375万元,于2001年底已全部使用完毕。而项目内资金投入结构与招股说明书承诺相比有所调整,经董事会决议通过及股东大会批准,并已在中证报、上证报披露信息。

    六、审议并通过了召开2002年第二次临时股东大会的议案

    现将股东大会的有关事项通知如下：

    1、会议时间：2002年6月28日上午9时

    2、会议地点：海口市龙华路43号公司十楼会议室

    3、会议内容：

    （1）逐项表决关于2002年度申请公募增发人民币A股的议案。

    （2）关于提请股东大会授权董事会办理公募增发事宜的议案

    4、 参加人员：

    （1）截止2002年6月21日下午收市后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的“海南椰岛”（600238）股东及其委托代理人。

    （2）公司董事、监事、高级管理人员。

    （3）公司聘请律师及董事会邀请的嘉宾。

    5、会议登记办法

    （1） 参加办法：凡出席会议的股东须持有关凭证参加会议：

    ① 个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；

    ② 委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；

    ③ 法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证。

    （2） 登记地点：海口市世贸中心F座1101

    （3） 登记日期：2002年6月26日

    6、其他事宜

    （1） 会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    （2） 联系人：李小姐

    （3） 联系电话：（0898）68520319

    （4） 联系传真：（0898）68520851

    （5） 邮政编码：570125

    

海南椰岛股份有限公司董事会

    2002年5月28日