每日必读海南椰岛股份有限公司监事会于2002年2月6日在公司十楼会议室召开了2002年 第一次会议。应到监事3名,实到3名,符合“公司法”和“公司章程”的有关规定。 会议审议并通过了以下议案:
1、审议并通过了监事会换届,向股东大会提交的候选人名单。同意票为:
李健3票 赵国平3票
李健、赵国平简历(见附件九)
又:经椰岛公司职工代表大会选举李树春为监事
李树春简历(见附年九)
海南椰岛股份有限公司职工代表大会关于选举李树春为监事的决议(见附件十)
2、审议通过了“监事会议事规则”(见附件十一)
同意票为3票
海南椰岛股份有限公司监事会
2002年2月6日
附件1 海南椰岛股份有限公司第三届董事会董事候选人简历
(1)、张春昌:男40岁本科学历高级经济师。曾任四川成都木材厂车间副主任、 华西医科大学讲师。1982年在四川省教委、四川省人大常委会工作。1987年任海口 罐头厂办公室主任、总经理助理。1991年起任海口市饮料厂厂长,1992年3月任海口 椰岛饮料公司总经理,1993年3月任海南椰岛股份有限公司董事长、总经理、党委书 记。海口市人大代表,区人大副主任。
(2)、刘建国:男45岁经济学硕士中国注册会计师。
1978-1982年中南财经大学会计专业学习
1982-1985年中南财经大学研究生院会计专业学习
1985-1992年中南财经大学会计系任教,获讲师职称
1989年兼任中南财大海口大信会计师事务所所长
1992-1993年任海南港澳实业股份有限公司财务总监
1993-1996年任三亚东方实业有限公司副董事长、常务副总经理、财务总监
1997-1998年任重庆世纪实业股份有限公司总经理
1999年至今任海南椰岛股份有限公司财务总监、公司总经理。
(3)、谢德全:男48岁本科学历讲师。曾任重庆大学教师、系党总支书记, 深圳 环洋机电技术有限公司副总经理。1993年7月起在海南椰岛股份有限公司工作,现任 海南椰岛股份有限公司董事、总经理助理。
(4)、黎炎君:男52岁本科学历高级工程师。1982年起在海口市饮料厂工作, 历 任机修车间副主任、工会副主席,现任海南椰岛股份有限公司董事、副总经理、 党 委副书记。
(5)、饶哲:男36岁本科学历中国民主同盟盟员。
1985-1989年中南财经大学计划统计系国民经济计划专业学习
1989-2001年10月在海口市发展计划局历任工交计划科、 综合科和工交农业科 科长。
2001年10月至今,任海口市国有资产经营有限公司总经理助理
(6)、刘益谦:男37岁华东政法学院法律系毕业、四川大学法律系刑法专业研究 生毕业。
自1986年曾任上海森林电子工程有限公司销售部经理, 上海迈尔福电工设备有 限公司董事、副总经理。
1993-1999年个人证券投资者
2000年-至今,上海新理益投资管理有限公司董事长, 上海武汉香烟伴侣生物工 程有限公司董事长。
(7)、梁耀:男51岁中共党员西南财大在职研究生。
1970-1991年冶金部一冶公司会计工作
1991-1993年海口饮料厂财务科长
1993年以来,任海南椰岛股份有限公司财务经理、财务总监、副总经理。
(8)、王光新:男58岁本科学历副教授。曾先后在航天工业部系统和陕西师范大 学从事科研和教学工作。1993年3月起在海南椰岛股份有限公司任职,现任海南椰岛 股份有限公司董事兼董事会秘书、证券部主任。海口市政协委员。
(9)、独立董事候选人习坤简历
习坤:女56岁党员本科学历高级工程师。海口市政协常委、市人大代表。
曾任鞍山市化纺厂车间主任,鞍山市纺织局副局长,鞍山市化纤毛纺织总厂党委 书记,海口市工业局局长、党组书记。
1996-2001年在海口市科学技术协会任主席兼党组书记。2001年3月离岗。
(10)、独立董事候选人于宏英简历:
于宏英:女37岁党员社科院投资专业研究生,注册会计师。
1983-1985’年北京矿务局会计
1985-1987年北京煤炭管理干部学院学习
1988-1992年北京矿务局财务科副科长
1993-至今历任中国诚信证券评估有限公司财务部经理、副总会计师、 总会计 师
附件2 海南椰岛股份有限公司独立董事候选人声明
声明人习坤作为海南椰岛股份有限公司第三届董事会独立董事候选人, 现公开 声明本人与海南椰岛股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在 任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供服务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括海南椰岛股份有限公司在内、 本人兼任独立董事的上市公司数量不 超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。
声明人:习坤
2002年2月6日于海口
附件3 海南椰岛股份有限公司独立董事候选人声明
声明人于宏英作为海南椰岛股份有限公司第三届董事会独立董事候选人, 现公 开声明本人与海南椰岛股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存 在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供服务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括海南椰岛股份有限公司在内、 本人兼任独立董事的上市公司数量不 超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。
声明人: 于宏英
2002年2月6日于海口
附件4 海南椰岛股份有限公司独立董事提名人声明
提名人海南椰岛股份有限公司董事会现就提名习坤先生为海南椰岛股份有限公 司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与海南椰岛股份有限公司 之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件), 被提名人已书面同意出任海南椰 岛股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人 认为被提名人。
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合海南椰岛股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性；
1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在海南椰岛股份有限公司及其 附属企业任职；
2、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有海南椰岛股份有限公司已发行 股份1%的股东,也不是海南椰岛股份有限公司前十名股东；
3、 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有海南椰岛股份有限公司已发行 股份5%以上的股东单位任职,也不在海南椰岛股份有限公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为海南椰岛股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、 管 理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括海南椰岛股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。
本提名人保证上述声明真实,完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分, 本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人:海南椰岛股份有限公司董事会
2002年2月6日于海口
附件5 海南椰岛股份有限公司独立董事提名人声明
提名人海南椰岛股份有限公司董事会现就提名于宏英先生为海南椰岛股份有限 公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与海南椰岛股份有限公 司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件), 被提名人已书面同意出任海南椰 岛股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人 认为被提名人。
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合海南椰岛股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性；
1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在海南椰岛股份有限公司及其 附属企业任职；
2、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有海南椰岛股份有限公司已发行 股份1%的股东,也不是海南椰岛股份有限公司前十名股东；
3、 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有海南椰岛股份有限公司已发行 股份5%以上的股东单位任职,也不在海南椰岛股份有限公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为海南椰岛股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、 管 理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括海南椰岛股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。
本提名人保证上述声明真实,完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分, 本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人:海南椰岛股份有限公司董事会
2002年2月6日于海口
附件6 海南椰岛股份有限公司关于中国证监会海口特派办巡检情况的整改 报告
海南椰岛董字(2002)1号
中国证监会海口特派办:
贵办于2001年11月28日至12月4日对我公司进行了检查,针对发现问题提出了“ 限期整改通知书”(以下简称“通知书”),本公司诚恳接受并认真查找原因、 制定 整改方案和措施,确保按期完成整改。公司董事会针对整改通知所提出的问题,逐项 落实整改措施,现将整改情况及效果报告如下:
一、三会运作方面:
1、“通知书”指出:“公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》均为1996年制定,未依照公司修改后的章程重新修订。”
公司将按最新颁布的“上市公司治理准则”和修改后的公司章程, 在整改期内 重新制定“股东大会议事规则”、“董事会议事规则”、“监事会议事规则”, 并 将遵照执行。
2、“通知书”指出三会运作中的不规范现象:如:“三会个别会议无会议通知” 、“会议记录过于简单”、“个别决议无会议记录”、“董事授权委托书未注明委 托事项”等。我公司将认真改正,按规范化运作。
3、“通知书”指出关于二届“董事会、监事会未及时换届”、 “监事会七个 月内只有一名监事”,在运作中出现空缺。我公司将于整改期内完成换届工作,保证 此类不规范现象今后不再发生。
二、关于信息披露中出现的不一致情况:
“通知书”指出: “公司年报中有关募集资金的使用存在披露不一致的情况。 公司1999年年报有关募集资金使用的补充公告披露:截至1999年12月31日,公司投入 2万吨鹿龟酒技改项目1875万元,补充流动资金8000万元。但年报中在建工程科目披 露:投入募集资金的项目余额仅为654万元。”
在信息披露过程中,由于工作不严谨和责任心不强, 造成个别不一致情况 , 如 1999年报有关募集资金使用的补充公告与年报的在建工程科目披露不一致, 应以补 充公告为准。我公司承诺,今后一定按照证监会和交易所有关规定,本着向投资者负 责的态度,及时、完整、准确的进行信息披露。
三、关于募集资金使用:
“通知书”指出:“募集资金投资方式与招股说明书不一致,也未履行法定变更 程序”。
1、关于“部分募集资金未经规定程序变更使用”。
2万吨鹿龟酒技改项目已于2000年底如期完成并投产。实际投入固定资产 3455 万元,投入流动资金6128万元,共计投入9583万元。为了保证开拓市场的急需, 在实 施过程中,将原招股说明书中计划引进的进口设备改为国产设备,节约4128万元固定 资产投资,全额转入流动资金。原招股说明书中预测流动资金估计不足,因鹿龟酒需 要1-3年老化、陈化期,生产经营中流动资金实际投入较招股说明书远为增加。我公 司已于2000年9月作出董事会决议,认为以上资金投入变化是合理的, 并呈报中国证 监会上市部。我公司将于整改期内召开股东大会,将此变化提交股东大会审议,完成 法律程序。
5千吨清酒技改项目和1万吨果酒技改项目已于2001年底完成。由于招股说明书 中对扩建营销网络未作预测,而对清酒、果酒两项目固定资产投入却预测偏高,在实 施过程中,资金投入结构与招股说明书预测有所差异。其中5千吨清酒技改项目固定 资产投资1488万元,减少投资2245万元；1万吨果酒技改项目固定资产投资2163万元, 减少投资2335万元,两项目固定资产投资共减少4580万元,全部用于扩建公司营销网 络。由于扩建公司营销网络未在招股说明书中作预测, 所以我公司将在整改期内召 开的董事会和股东大会上提出审议,完成法律程序。
2、关于“募集资金项目投产后销售收入与预测目标差异较大”。
由于2万吨鹿龟酒技改项目于2000年底完成投产,故当年销售收入未有大幅增加。 由于我公司生产销售集中在下半年,所以2001年中期公司销售收入为1.33亿元 , 到 2001年底公司销售收入有望达到4亿元。
3、关于“募集资金项目进展情况比招股说明书承诺相比滞后”。
5000吨清酒技改项目和1万吨果酒技改项目,原招股说明书承诺2000年底完成。 因募集资金于99年9月底才到位,比原设想推迟, 当年作了项目的前期论证和准备工 作,未能投入资金。加之征地选址几经变动,规划、施工报建手续繁多, 并新增‘环 保评估’,耽误了预设工期,至2001年底完成, 我公司将于近期召开董事会和股东大 会审议,完成法律程序。
四、关于公司财务制度不够健全,内控制度不够完善:
1、“通知书”指出:“公司至今未建立起较完整的财务及内控制度,资金预算、 费用报销、成本核算、存货管理等制度也不够完善”。
公司原实施的一些财务制度和内部控制制度。已不能完全适应股份公司的要求。 公司目前已根据《会计法》、《企业会计制度》和《财务通则》等相关法规, 在整 改期内整理制订系统的企业财务制度,内控制度和相应的配套制度,并将遵照执行。
2、“通知书”指出:“公司对下属部分生产机构的管理不清晰”。由于历史原 因,龙华路厂区内目前仍存在几家独立的生产机构,整体管理上不够清晰。公司根据 经营发展的需要,已逐步清理各生产机构,准备合并为一个生产大系统, 以便统一规 范管理。这些工作一年前已经开始,由于工商、税务的审批原因,一直未能完成, 公 司将抓紧完成。
五、关于具体会计处理
1、关于上海椰岛企业发展有限公司的资金使用情况,“通知书”指出: “共计 支付9129万元。该公司目前仅需付征地款约600万元,余款用途不明,且未合并报表” 。截止2001年10月底,我公司帐面支付上海椰岛企业发展有限公司款项余额为 9129 万元,此笔款包含转回我公司的2930万元的在途资金,上海公司实际占用金额6199万 元。由于我公司对此事不够重视,工作不到位,致占用资金的有关资料不能及时上报, 现仍在收集之中,我公司将另以专项报告方式披露。
2、关于“对海南椰岛股份有限公司岳阳分公司、 北京京椰贸易有限公司等未 作股权投资核算,未汇总、合并会计报表”。上述单位事实上是我公司经销商,为树 立企业形象,稳定销售网络,我公司特许经销商在协议期内使用‘椰岛’名称, 并为 其提供一定的铺垫资金和产品,以对经销商形成一定制约。 对于提供给经销商的铺 垫资金和产品,我公司均作为经销商对我方的债务往来,并不对其构成投资, 经销商 独自承担经营责任和盈亏,所以我公司未对上述单位作股权投资核算,未汇总、合并 报表。
3、“通知书”指出:“存在提前确认收入的情况。在母公司对其具有实际控制 权的外地分公司或独立贸易公司中,在由母公司派驻主要负责人,签订销售任务书的 情况下,商品转移到上述分公司或独立贸易公司时,商品所有权上的主要风险并未转 移,不应立即确认销售收入,而应当在分公司或独立贸易公司销售出产品后才能确认 收入”。关于销售的确认。为了保证我公司铺垫资金和产品安全, 督促经销商规范 市场运作,我公司与经销商签订销售协议书,并派驻一些市场监管人员, 但我公司并 不参与经销商的具体经营管理,也不承担其经营风险责任。 我公司同经销商之间主 要是商品买卖关系,根据协议规定,非产品质量问题,经销商一概不得退货。 经销商 确认并验收的产品,所有权便转给经销商手中,我公司不再承担产品风险。从实际销 售情况看,到目前尚未发生经销商因为无法完成销售而退货的情况,所以我公司在经 销商确认验收产品并开据正式发票后确认销售收入。
4、“通知书”指出:“高管人员1996、1998年度据海口市工业局文件可以分配 的奖金在2001年列支,总额为185.75万元,造成虚增以前年度利润, 相应减少本年利 润”。关于高管人员2001年列支的1996、1998年度奖金,现已做相应会计调整,冲减 了以前年度利润,相应增加了本年利润。
公司将进一步规范运作,按照监管部门的要求完成整改工作。
海南椰岛股份有限公司董事会
2002年1月21日
附件7 海南椰岛股份有限公司董事会议事规则(草案)
第一章总则
第1条为规范董事会的决策行为,保障董事会决策合法化、科学化、制度化, 根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》、 《上市公司治理准则》及《 公司章程》的有关规定,特制定本规则。
第2条公司设董事会,董事会对股东大会负责,在《公司法》、 《公司章程》和 股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
第3条公司董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举行。 董事会会议除董 事须出席外,公司监事、总经理列席董事会会议,必要时副总经理和其他高级管理人 员可以列席董事会会议。
第4条公司董事长负责召集、主持董事会会议。在特殊情况下,如董事长因故不 能履行职务时,由董事长指定或由董事会推举一名董事主持会议。 如遇到本规则第 7条规定情形需要召开董事会会议时,会议主持人按《公司章程》有关规定执行。
第5条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作,包括安排会议议程、 准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第二章董事会会议制度
第6条公司董事会会议分为定期会议和临时会议,董事会定期会议每年至少召开 2次,在会议召开前10天,将会议书面通知送达董事。
第7条如遇紧急情况、或在董事长认为必要、或1/3以上董事联名提议、或监事 会提议、或总经理提议等情况下,可召开董事会临时会议。 董事会临时会议的通知 方式为提前24小时电话通知。
第8条公司董事会的定期会议或临时会议 ,在保障董事充分表达意见的前提下, 可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
第9条公司董事会议应由董事本人出席,董事因故不能出席会议时, 可以委托其 他董事代理出席。委托董事应以书面形式委托,被委托人出席会议时,应出具委托书, 并在授权范围内行使权利。
第三章董事会的议事范围
第10条凡下列事项,须经董事会讨论并做出决议,待提请公司股东大会讨论通过 并做出决议后方可实施；
(一)公司经营方针和运用公司资产在4000万元(不含4000万元)以上的风险投资 方案；
(二)选举和更换董事,有关董事、监事的报酬事项；
(三)公司董事会工作报告；
(四)公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)公司增加或者减少注册资本方案；
(七)发行公司债券方案；
(八)公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；
(九)修改公司章程方案；
(十)公司聘用、解聘会计师事务所方案；
(十一)公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案。
第11条凡下列事项,须经董事会讨论并做出决议后即可实施:
(一)在股东大会授权范围内,决定公司4000万元以下(含4000万元) 的风险投资 事项；
(二)决定公司内部管理机构的设置；
(三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名, 聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(四)制订公司的基本管理制度；
(五)听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；
(六)有关公司信息披露事项的方案；
(七)就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作 出说明的方案；
(八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授权事项的方案。
第12条公司董事会就本规则第10条第1款和第11条第1款有关风险投资事项进行 决议时,须有有关专家或专业人员的评审意见。
第13条凡须提交董事会讨论的议案,由董事会秘书负责搜集,或以总经理办公会 议决定或会议纪要的方式,向公司董事会秘书提出,由董事会秘书提请董事会讨论并 做出决议。
第四章董事会议事的表决
第14条在董事会定期会议和临时会议上形成的决议, 根据中国证监会有关上市 公司披露的规定,须由董事会秘书表负责及时、准确、 完整的在指定报刊上进行披 露。
第15条公司董事会无论采取何种形式召开, 出席会议的董事对会议讨论的各项 议案,须有明确的同意、反对或放弃的表决意见,并在会议决议和董事会记录上签字。 对董事会讨论的事项,参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。
第16条董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章程》 和本议事规则,致使公司遭受严重经济损失的,对决议在表决同意并在决议上签字的 董事要负连带赔偿责任, 但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记 录的,该董事可免除责任。
第17条对本规则第3章议事范围的事项,因未经董事会决议而实施的, 如果实施 结果损害了股东利益或造成了经济损失的,由行为人负全部责任。
第18条列席董事会会议的公司监事, 正副总经理和其他高级管理人员对董事会 讨论的事项,可以充分发表自己的建议和意见,供董事决策时参考,但没有表决权。
第19条公司董事会董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、 董事会秘书 分别做出时,该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第20条公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系,则关联董事不参与表决, 亦不计入法定人数。被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前, 不 具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事,也不具有表决权。 董事如果 未出席某次董事会会议,亦未委托其他董事出席的,应视为放弃在该次会议上的表决 权。
第五章董事会决议的实施
第21条公司董事会的议案一经形成决议, 即由公司总经理组织班子全体成员贯 彻落实,总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。
第22条同公司董事会就落实情况进行督促和检查, 对具体落实中违背董事会决 议的,要追究执行者的个人责任。
第23条召开董事会,由董事长、 总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和 落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况, 向有关执行者提 出质询。
第24条董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况, 并将董事长的 意见如实传达有关董事和公司经理班子成员。
第六章董事会的会议记录
第25条公司董事会会议就会议情况形成会议记录, 会议记录由董事会秘书保存 或指定专人记录和保存。会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、会 议议程、出席董事姓名、委托代理人姓名、董事发言要点、每一决议事项的表决方 式和结果(表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的意见)等。
第26条对公司董事会决议的事项, 出席会议的董事和董事会秘书或记录员必须 在会议记录上签名。
第七章附则
第27条本规则自公司股东大会批准之日起生效。
第28条本规则由董事会负责解释。
2002年2月6日
附件8 海南椰岛股份有限公司股东大会议事规则(草案)
第一章总则
第一条为了维护股东的合法权益,保证海南椰岛股份有限公司(以下简称“公司” )股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》( 以下简称《公 司法》)和《公司章程》,中国证监会《上市公司股东大会规范意见》结合公司实际 情况,制定本规则。
第二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会；
(一)董事人数不足《公司法》规定的人数时, 或少于章程所定人数的三分之二 时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)独立董事提议召开时；
(七)公司章程规定的其他情形。
第四条股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权。股 东大会讨论和决定的事项,应当依据《公司法》、《公司章程》的规定确定,年度股 东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。
第五条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。 董事长因故不能履行 职务时,由董事长指定一名董事或由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。
股东大会召集、召开程序应当符合《公司章程》的规定。
第六条董事会应当严格遵循《公司法》、《公司章程》的规定,认真、 按时组 织好股东大会。
第七条持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东大会。
第八条股东出席股东大会,依法享有知情权、发言权、 质询权和表决权等各项 权利。
第九条股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 之规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。
第十条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以下问题 出具意见并公告；
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司章 程》；
(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；
(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
(四)股东大会的表决程序是否合法有效；
(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第二章会议通知
第十一条公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通 知各股东。
第十二条董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 因特殊 原因必须延期召开股东大会时, 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延 期通知。董事会延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会时, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。
第三章会议登记
第十三条股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。
会议登记可以采用传真或电子邮件方式进行。
第十四条股东进行会议登记应当分别提供下列文件；
(一)法人股股东:法人营业执照复印件、 法定代表人证明或授权委托书及出席 人身份证；
(二)个人股东:本人身份证、股票帐户卡；如委托代理人出席,则应提供人个股 东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。
第十五条股东未进行会议登记但持有有效持股证明,可以出席股东大会,但公司 不保证提供会议文件和座席。
第四章大会审议
第十六条股东大会对所议事项和提案进行审议时, 出席会议的股东或股东代理 人,可以就股东大会所议事项和提案发表意见。
股东发表意见,可以采取口头形式和书面形式。
第十七条股东大会对所议事项和提案进行审议的时间, 以及每一股东的发言时 间和发言次数,由股东大会规定。
股东要求在股东大会上发言时,应在会前进行登记,并在会议规定的审议时间内 发言,发言顺序按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东,可 以将意见以书面形式报告主持人。
第十八条在股东大会召开过程中, 股东临时要求口头发言或就有关问题提出质 询,应当经大会主持人同意。
第十九条股东发言时,应当首先报告其所持有的股份数额。
第二十条股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
第二十一条股东发表意见或对报告人提出质询,应当简明扼要阐明观点,并不得 超出会议规定的发言时间和发言次数。
第二十二条公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员, 应当认 真负责地回答股东提出的问题。
第五章大会表决
第二十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。
第二十四条股东大会对表决通过的事项应当形成决议。股东大会决议分为普通 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表 决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表 决权的三分之二以上通过。
第二十五条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分额方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
第二十六条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)回购本公司股票；
(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。
第二十七条股东大会对列入会议议程的各项报告、议案或提案应当采用记名投 票方式逐项进行表决。
股东大会在对程序性事项表决时,主持人在确认无反对意见的前提下,可以采用 其他简易表决方式。
第二十八条股东填写表决票时,应按要求认真填写,并将表决票投入票箱,未填、 错填、字迹无法辨认或未投票时,视为该股东放弃表决权利,其所代表的股份不计入 该项表决有效票总数内。
第二十九条股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当放弃表决权,其所代表 的股份不计入该项表决有效票总数内。
第三十条每一审议事项的表决投票, 应当至少有两名股东代表和一名监事参加 清点,负责监票和计票。清点人由股东大会在投票表决前推选。
大会表决内容涉及关联交易事项时,关联股东不得出任清点人。
第三十一条监票人负责监督表决过程,并与计票人共同当场清点统计表决票,并 当场将表决结果如实填在表决统计表上。由大会主持人当场宣布表决结果。
第三十二条监票人、计票人应当在表决统计表上签名。
表决票和表决统计表应当一并存档。
第三十三条会议主持人如果对提交的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数重 新点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对宣布结果有异议的,有权在 宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。
第六章附则
第三十四条本规则进行修改时,由董事会提出修订案,提请股东大会审议批准。
第三十五条本规则自股东大会批准之日起生效。
2002年2月6日
附件9 海南椰岛股份有限公司第三届监事会监事候选人简历
(1)李健:女 33岁 研究生学历。
1991年毕业于北京大学中文系。历任海口富鸿房地产有限公司经营部经理。台 湾中兴元富金融机构海南事业部特别助理等职。1996年在中国科技国际信托投资有 限责任公司海南代表处工作。现任海南华侨投资股份有限公司资产管理部经理。
(2)赵国平:男 61岁 中共党员大专文化。曾在内蒙包钢总公司、武汉第一冶 金建设公司工作。曾任湖南常德纺织机械厂科长、办公室主任、副厂长, 海南省纺 织工业总公司计财处处长,海国投企业部总经理,银港实业股份有限公司总经理。
1994年10月至2000年8月在省经贸厅企业处任处长、助理巡视员。
现任省企业管理协会秘书长、中国企业管理协会理事。
监事李树春简历
李树春,男,46岁,大学文化,高级工程师,北京大学访问学者。1982 年大学毕业 后在黑龙江省工作,曾担任黑龙江省富裕老窖酒厂设备科科长、 动力分厂厂长等职 务,1988年调来海南工作,曾担任原海口饮料厂营养分厂厂长、中外合资椰岛神特饮 料公司副总经理、海南椰岛股份有限公司项目办主任、证券办副主任, 现任企业管 理办公室主任。1999年9月20日经椰岛股份有限公司职代会推选为监事,1999年9 月 27日,经椰岛股份有限公司二届二次监事会选举为监事会召集人。
附件10 海南椰岛股份有限公司职工代表大会关于选举李树春同志为公司 第三届监事会监事决议的公告
二00二年一月十二日, 海南椰岛股份有限公司第五届职代会在海口市椰岛公司 十楼会议室召开,到会职工代表共35人,符合法定人数, 从职工中选举公司第三届监 事会监事一名。经无提名、无记名投票, 同意李树春同志为公司第三届监事会监事 的共18票,票数过半,符合程序。
会议决定:李树春同志为海南椰岛股份有限公司第三届监事会监事。
特此公告
海南椰岛股份有限公司工会
2002年2月1日
附件11 海南椰岛股份有限公司监事会议事规则(草案)
第一章总则
第一条为了进一步完善公司法人治理结构,保障监事会依法独立行使监督权,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《公司章程》,制定本规则。
第二条公司设监事会,监事会对股东大会负责,在《公司法》、《公司章程》和 股东大会赋予的职权范围内行使监督权。
第三条监事会依法独立行使公司监督权,保障股东权益、 公司利益和职工的合 法权益不受侵犯。
第四条监事会行使下列职权:
(一)检查公司的财务；
(二)对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监 督；
(三)当董事和总经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正； 对 不予纠正的,监事会有权向股东大会报告；
(四)当董事、总经理有违法行为和重大失职行为时,经全体监事一致表决同意, 有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总经理的建议；
(五)经出席监事会的监事一致表决同意,提议召开临时股东大会；
(六)经全体监事一致表决同意,对董事会决议拥有建议复议权:
(七)对公司的重大经营活动行使监督权；
(八)公司章程规定和股东大会授予的其它职权。
第二章监事的权利与义务
第五条监事的权利
(一)依法行使监督权的活动受法律保护,任何单位和个人不得干涉；
(二)有权列席董事会会议；
(三)有权检查公司业务及财务状况,审核簿册和文件,并有权要求董事会或总经 理提供有关情况报告；
(四)有权对董事会于每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查审核, 将其 意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告；
(五)有权根据公司章程的规定和监事会的委托,行使其他监督权。
第六条监事的义务
(一)遵守法律、行政法规、公司章程,忠实履行监督职责；
(二)不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利, 不得利用职权收受贿赂或 其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(三)除依照法律规定或经股东会同意外,不得泄露公司的秘密；
(四)执行公司职务时违反法律,行政法规或公司章程的规定,给公司造成损害的, 应当承担赔偿责任；
(五)任期内不履行监督义务,致使公司利益,股东利益或者职工利益遭受重大损 害的,应当视其过错程度,分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或委派单 位按规定的程序解除其监事职务。
第三章监事会召集人的职权
第七条监事会召集人行使下列职权:
(一)召集和主持监事会会议；
(二)检查监事会决议的实施情况；
(三)代表监事会向股东大会报告工作；
第四章监事会的议事程序
第八条监事会会议每年至少召开两次。
第九条监事会会议应于召开十日前,将会议时间、地点、 内容及表决事项以书 面形式通知所有监事会成员。
第十条监事应当出席监事会会议。因故缺席的监事, 可以事先提交书面意见或 书面表决,也可以书面委托其他监事代为出席监事会,委托书中应载明授权范围。
第十一条监事会的决议,应当经全体监事的过半数通过,方为有效。
监事会决议的表决,采用记名表决方式,出席会议的监事每人享有一票表决权。
监事会认为必要时,可以邀请董事长、董事或总经理列席会议。
第十二条监事会会议应有会议记录, 由出席会议的监事和记录员在会议记录上 签名。
监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程, 致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表 示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。
第十三条监事为履行职责,必要时经监事会同意,可以代表公司委托会计师、律 师或其他专家对有关事项进行审核,所需费用由公司承担。
第十四条监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应 将决议的执行情况记录在案,并将最终执行结果报告监事会。
第十五条监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、公司章程或损害公司和 职工利益时,可作出决议,建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维 护原决议的,监事会有义务提议召开临时股东大会解决。
第五章附则
第十六条本规则自公司股东大会批准之日起生效。
第十七条本规则由监事会负责解释。
2002年2月6日
