本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽铜峰电子股份有限公司第四届董事会第十二次会议通知于2007年3月5日以专人送达、传真方式发出，并于2007年3月15日在公司办公楼四楼3号会议室召开。会议由董事长陈升斌主持，会议应到董事11人，实到董事10人，独立董事谢朝华先生委托独立董事范成高先生代为行使表决权，高管人员以及见证律师列席了会议。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论，形成以下决议：

    一、审议通过2006年度总经理业务报告

    同意票11票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过2006年年度报告正文及摘要

    同意票11票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过2006年董事会工作报告

    同意票11票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过2006年度财务报告

    同意票11票，反对0票，弃权0票。

    五、审议关于2006年度应收款项发生坏账情况的报告

    经公司经理办公会讨论,并提交本次会议审议通过，决定对公司在经营过程中

    发生，应收款项账龄在五年以上且债务单位均已关停或实质性破产的坏账单位，总计5,363,942.79元坏帐予以核销。

    同意票11票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过公司2006年度利润分配预案

    2006年度公司共实现利润总额22,363,925.63元，净利润15,396,678.67元。

    根据《公司法》以及《公司章程》规定,计提10%法定盈余公积金2,217,430.92元之后，加上年结转未分配利润121,640,879.79元，减去2005年度利润分配向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）10,000,000.00元、每10股送红股3股60,000,000.00元以及支付职工住房补贴11,285,262.00元后，本年度可供股东分配的利润为53,534,864.54元。

    根据公司2006年度经营业绩及今后发展规划,公司董事会决定本年度不进行现金分红,将未分配利润用于补充生产经营及技术改造资金缺口。同时鉴于公司2005年度已实施高比例送转增股本方案,为合理控制股本扩张速度,本年度亦不提出资本公积金转增股本方案。

    公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，均同意2006年度不派发现金红利、公积金不转增股本预案，认为以上预案符合公司的实际情况和长远利益，有利于维护股东长远利益，同意将此预案提交公司2006年度股东大会审议。

    同意票11票，反对0票，弃权0票。

    七、审议通过关于续聘会计师事务所的议案

    鉴于公司聘任的审计机构安徽华普会计师事务所任期届满，公司董事会决定继

    续聘任安徽华普会计师事务所为公司财务审计机构，聘任期一年，并提请公司股东大会授权董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定其报酬。

    公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为安徽华普会计师事务所在对公司历年的审计过程中，能够严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》的有关规定进行审计，出具的财务报告准确、真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，均同意公司续聘安徽华普会计师事务所为公司2007年度会计审计机构。

    同意票11票，反对0票，弃权0票。

    八、审议通过关于续聘律师事务所的议案

    鉴于公司聘任的律师事务所安徽安泰达律师事务所任期届满，公司董事会决定继续聘任安徽安泰达律师事务所为公司提供证券咨询及作为股东大会、董事会、监事会的见证律师，聘任期一年。

    同意票11票，反对0票，弃权0票。

    九、审议通过2007年经济运行考核指标

    同意票11票，反对0票，弃权0票。

    十、审议通过2007年年薪制方案

    同意票11票，反对0票，弃权0票。

    公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为该方案能够充分调动公

    司经营者的积极性，同意将该方案提交股东大会审议。该议案内容详见上海证券交易所网站http://WWW.sse.com.cn

    十一、逐项审议通过修改公司章程的议案

    2006年6月，本公司实施了2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案，

    向全体股东每10股送红股3股,公积金转增2股，共计增加股本1亿股;2006年8月，本公司以非公开发行方式向向特定投资者发行股份1亿股。以上利润分配及资本公积转增股本方案实施以及发行股份后，公司总股本数及股本结构有所变化，故拟对相应公司章程做如下修订：

    1、审议通过修改公司章程第六条

    公司章程第六条原内容：公司注册资本为人民币20,000万元。

    拟修订为：公司注册资本为人民币40,000万元。

    同意票11票，反对0票，弃权0票。

    2、审议通过修改公司章程第一十九条

    公司章程第一十九条原内容 公司股份总数为20,000万股，公司的股本结构为：普通股20,000万股。

    拟修订为：公司股份总数为40,000万股，公司的股本结构为：普通股40,000万股。

    同意票11票，反对0票，弃权0票。

    十二、审议通过关于收购铜陵市铜峰房地产开发有限公司股权的议案

    本公司拟收购控股股东安徽铜峰电子（集团）公司持有的铜陵市铜峰房地产开发有限公司1800万元股份，收购完成后，本公司将占该公司股份总数的60%。

    审议此项关联交易议案时，关联方董事：陈升斌、程荣顺、马永新、王守信、周效毛对该项议案执行了回避表决。本公司独立董事谢朝华、韦伟、范成高、张本照同意该关联交易，并就该关联交易发表独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，本次关联交易对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。

    同意票6票，反对0票，弃权0票。该议案详细情况见本公司关联交易公告。

    十三、审议通过关于为控股子公司安徽铜峰盛达化学有限公司2900万元贷款提供担保的议案

    本公司拟为控股子公司安徽铜峰盛达化学有限公司为期不超过4年的项目贷款2900万元提供担保，担保方式为连带责任担保。

    同意票11票，反对0票，弃权0票。该议案详细内容见本公司对外担保公告。

    十四、审议通过关于以固定资产抵押向中国建设银行铜陵分行贷款5000万元的议案

    本公司决定以原值14,797万元，净值11,630万元的432台（套）机器设备作为抵押物，向中国建设股份银行铜陵分行贷款5,000万元，抵押期限自贷款发生之日起两年。

    同意票11票，反对0票，弃权0票。

    十五、审议通过关于以固定资产抵押向中国农业银行铜陵分行贷款5000万元的议案

    本公司决定以原值17,838万元，净值14,881万元的384台（套）机器设备作为抵押物，向中国农业银行铜陵分行贷款5,000万元抵押物，抵押期限自贷款发生之日起两年。

    同意票11票，反对0票，弃权0票。

    十六、审议通过关于召开2006年年度股东大会的有关事宜

    同意票11票，反对0票，弃权0票。

    （一）会议时间：2007年 4月6日上午九时

    （二）会议地点：公司办公楼四楼3号会议室

    （三）会议议程：

    1、审议公司2006年度董事会工作报告

    2、审议公司2006年度监事会工作报告

    3、审议公司2006年年度报告及摘要

    4、审议公司2006年度财务报告

    5、审议公司2006年度利润分配预案

    6、审议关于续聘会计师事务所的议案

    7、审议关于续聘律师事务所的议案

    8、审议2007年年薪制方案

    9、审议2007年经济运行考核指标

    10、逐项审议关于修改公司章程的议案

    （四）出席会议对象：

    1、截止2007年3月30日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能出席会议可委托代理人出席。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    （五）出席会议登记方法：

    1、法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。

    2、社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。

    3、委托代理人须持本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书办理登记手续。（授权委托书格式见附件3）

    4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

    5、登记时间：

    2007年4月5日 上午8:20 -11:30 下午1:00-4:30

    未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

    6、登记地点：铜峰电子董事会秘书处

    7、会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

    8、公司联系地址：安徽省铜陵市石城路大道中段978号

    邮 编：244000

    联系电话：0562-2819178

    传 真：0562-2831965

    联 系 人：胡岚南 李 骏

    特此公告。

    安徽铜峰电子股份有限公司董事会

    2007年3月15日

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席安徽铜峰电子股份有限公司2006年年度股东大会，并行使对会议议案的表决权。

    委托人（签名）： 受托人（签名）：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托日期：2007年 月 日

    委托人股东帐户卡：