本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ● 被担保人:铜陵市峰华电子有限公司

    ● 本次担保数量:2980万元人民币,为首次为其提供担保

    ● 本次担保由铜陵市峰华电子有限公司提供反担保

    ● 对外担保累计数量:9580万元人民币(含本次担保)

    ● 对外担保逾期的累计数量:无

    一、担保情况概述

    本公司拟为控股子公司---铜陵市峰华电子有限公司长期借款2980万元人民币提供担保,担保期限为5年,从借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期届满。

    2005年12月26日,本公司以专人送达、传真方式发出召开第三届董事会第二十二次会议的通知,并于2005年12月29日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事15人,实际参加表决董事15人,会议以13票赞成,0票反对,2票弃权,审议通过了关于为控股子公司提供担保的事项。投弃权票的董事张华建议公司召开董事会,对资金用途进行审议; 独立董事谢朝华弃权理由为本次反担保的执行困难,且资金使用情况不太清楚。

    鉴于本次担保不超过董事会审批权限,无须提交公司股东大会批准。

    二、被担保人基本情况

    铜陵市峰华电子有限公司成立于2002年12月16日,公司住所为铜陵市经济技术开发区铜峰工业园,法定代表人为陈升斌,注册资本为2000万元,其中本公司占该公司股份总额的96.9%。该公司主要从事石英晶体频率器件开发、生产、销售,电子器件的开发、生产、销售,自营和代理各类商品和技术进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

    截至2005年11月30日,铜陵市峰华电子有限公司资产总额为4425.52万元,负债总额为2455.30万元,资产负债率为55.48%,股东权益为1970.23万元。2005年11月,该公司实现主营业务收入139.94万元,主营业务利润25.25万元,净利润4.78万元。

    铜陵市峰华电子有限公司目前正在实施SMD石英晶体频率器件项目,该项目由国家发改办高技[2004]1196号文批准,项目总投资4981万元,其中固定资产投资4481万元,铺底流动资金500万元,项目建设期1.5年,项目建成后,将形成年产移动通信用SMD石英晶体频率器件3200万只的生产能力。本次贷款资金将主要用于SMD石英晶体频率器件项目建设。

    SMD石英晶体谐振器、振荡器是表面贴装石英晶体谐振器、振荡器的简称,该项目列入2004年国家高技术产业发展项目计划,是现代电子和通讯技术中必不可少的频率选择和控制用核心元件,其技术含量高、附加值大、尺寸小、重量轻、可靠性高,被广泛应用于数字电视、数字化仪表、笔记本电脑、移动通信终端、办公自动化及消费类电子产品等领域,是当今乃至今后世界石英晶体元器件制造业规模生产的热点产品。该产品市场前景十分广阔,随着移动通信、计算机、汽车电子、3C等投资类和消费类电子产品的发展,石英晶体元件件的市场需求还将不断增大。

    铜陵市峰华电子有限公司经过几年技术开发,已完全掌握了石英晶体谐振器、振荡器的生产技术,本项目建成后,该公司生产能力将进一步提高,不仅可满足国内市场需求,替代该类产品的进口,而且可改变我国压电晶体高新技术产品相对落后状况的状况,经济效益和社会效益显著。

    三、担保协议的主要内容

    本次公司为控股子公司铜陵市峰华电子有限公司长期借款提供担保金额为2980万元人民币,期限为五年,保证期限从借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期届满之日,担保方式为连带责任担保。

    为控制对外担保风险,本公司与铜陵市峰华电子有限公司签署了反担保协议,铜陵市峰华电子有限公司以其拥有的全部资产为上述借款担保提供反担保,反担保的范围包括本公司因承担保证责任而支付的任何费用。

    四、提供担保目的

    铜陵市峰华电子有限公司是本公司控股子公司(本公司控股比例96.9%),为提升产品规模和调整产品结构,该公司正在实施SMD石英晶体频率器件项目,本次贷款资金将主要用该项目建设。SMD石英晶体频率器件项目产品市场前景广阔,项目建成后,铜陵市峰华电子有限公司的规模和实力可进一步壮大,盈利能力也将增强,有望为本公司带来较好的收益。并且铜陵市峰华电子有限公司已为该笔借款担保提供了反担保,有效控制了本公司对外担保风险。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至目前,本公司累计对外担保发生额为9580万元人民币(含本次担保),占本公司2005年9月合并会计报表净资产的17.23%,除本次为铜陵市峰华电子有限公司提供2980万元担保外,其余6600万元对外担保构成为:其中4600万元是为控股子公司温州铜峰电子材料有限公司及铜陵市三科电子有限责任公司贷款提供的担保,其余2000万元为本公司与铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司互保。本公司无逾期对外担保。

    六、备查文件目录

    1、反担保协议

    2、铜陵市峰华电子有限公司营业执照复印件

    3、铜陵市峰华电子有限公司财务报表

    4、SMD石英晶体频率器件项目可行性研究报告

    

安徽铜峰电子股份有限公司董事会

    二零零五年十二月二十九日