本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽铜峰电子股份有限公司第三届董事会第二十一次会议通知于2005年12月16日以专人送达、传真方式发出,并于2005年12月21日通讯表决方式召开。会议应参加表决董事15人,实际参加表决董事15人。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经参加表决董事认真审议,形成以下决议：

    一、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了关于收购铜陵威斯康电子材料有限公司资产的议案。

    二、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了关于收购铜峰集团城市轨道交通机车电力电容器项目的议案。

    因以上两项议案涉及关联交易,关联方七名董事：陈升斌、程荣顺、马永新、常荣卿、贺师德、王守信、周效毛对此议案执行了回避表决。本公司独立董事对此项关联交易发表了独立意见,认为以上关联交易的表决程序符合有关规定,对本公司及全体股东是公平的,不存在损害全体股东合法权益的行为。

    以上两项交易尚须获得股东大会的批准,详细情况见本公司关联交易公告。

    三、以15票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过关于召开2005年第一次临时股东大会的有关事宜。

    (一)会议时间：2006年 1月23日上午九时

    (二)会议地点：公司办公楼四楼3号会议室

    (三)会议议程：

    1、审议成立子公司的议案;

    该议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过,详见2005年10月13日《上海证券报》、《证券日报》。

    2、审议关于收购铜陵市威斯康电子材料有限公司资产的议案;

    3、审议关于收购铜峰集团城市交通机车电力电容器项目。

    (四)出席会议对象：

    1、截止2006年1月16日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,股东因故不能出席会议可委托代理人出席。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    (五)出席会议登记方法：

    1、法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

    2、社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；

    3、委托代理人须持本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书办理登记手续。(授权委托书格式见附件)

    4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

    5、登记时间：

    2006年1月19日至1月20日 上午8:20 -11:30 下午1:00-4:30

    6、登记地点：铜峰电子证券部

    7、会期半天,与会股东食宿、交通费自理。

    8、公司联系地址：安徽省铜陵市石城路168号

    邮 编：244000

    联系电话：0562-2819178

    传 真：0562-2831965

    联 系 人：周小平

    特此公告。

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席安徽铜峰电子股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并行使对会议议案的表决权。

    委托人(签名)： 受托人(签名)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托日期：2006年 月 日

    委托人股东帐户卡：