本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：向控股股东---安徽铜峰电子(集团)公司出让土地使用权及部分资产；向安徽铜峰电子(集团)公司购买部分资产

    关联人回避：七名关联方董事执行了回避

    一、关联交易概述

    (一)关于向安徽铜峰电子(集团)公司出让土地使用权及转让部分资产

    2004年10月25日,本公司与安徽铜峰电子(集团)公司(以下简称“铜峰集团”)签订了《资产转让协议》,拟将位于石城大道东侧总面积为9674.33平方米土地使用权及总建筑面积为5091.8平方米的建筑物,以总价461.11万元出让给铜峰集团。

    (二)关于向安徽铜峰电子(集团)公司购买部分资产

    2004年10月25日,本公司与铜峰集团签订了《资产转让协议》,拟向铜峰集团购买部分建筑物,包括二栋生产厂房及一栋仓库,总建筑面积为9387.6平方米,总价款为554.1万元。

    铜峰集团持有本公司31.10%的股份,是本公司控股股东,依据有关规定,以上事项构成关联交易。至以上关联交易为止,本公司与关联方就此类关联交易未达到净资产的5%或3000万元以上,根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定,以上关联交易不需股东大会批准。

    2004年10月27日,本公司以通讯表决方式召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于关联交易的议案》,第三届董事会第九次会议审议此项关联交易议案时,关联方董事：陈升斌、程荣顺、马永新、常荣卿、王晓云、贺师德、周效毛对该项议案执行了回避表决。本公司独立董事周亚娜、刘建华、谢朝华、韦伟、范成高同意该关联交易,并就该关联交易发表独立意见,认为本次关联交易的表决程序符合有关规定,本次关联交易对本公司及全体股东是公平的,不存在损害全体股东合法权益的行为。

    二、交易方介绍

    安徽铜峰电子(集团)公司持有本公司31.10%股份,为本公司控股股东。

    1、名称：安徽铜峰电子(集团)公司

    2、住所：安徽省铜陵市石城路168号

    3、企业类型：国有企业

    4、法定代表人：陈升斌

    5、注册资本：9006.5万元

    6、成立日期：1994年6月

    7、税务登记证号码：340700151102143

    8、主要业务：薄膜电容器、金属化膜、聚丙烯薄膜制造；五金交电、仪器仪表、电子器件、工业生产资料代购代销；百货、纺织品、土特产品批零兼营,打字,复印,粮油及制品、烟、酒零售。

    9、最近五年之内中未受过行政处罚、刑事处罚；也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、关联交易主要内容

    (一)关于向铜峰集团出让土地使用权及转让部分资产

    本公司拟出让地及建筑物位于铜陵市石城大道东侧,土地证证号为：铜国用(2002)40980,本公司于2002年6月以出让方式取得该宗土地使用权。在以上资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    本公司聘请铜陵天元房地产评估经纪有限责任公司,对拟出让土地使用权进行了评估,评估基准日为2004年9月25日,采用基准地价系数修正法、成本逼近法评估,土地使用年限设定为47.8年。评估结果该宗土地面积为9674.33平方米,单位地价为219元/平方米,总地价为211.87万元。本公司与铜峰集团同意以此评估值211.87万元作为此次转让计价依据。

    本公司聘请了具有证券评估从业资格的安徽国信资产评估有限责任公司对拟转让建筑物进行评估,评估基准日为2004年8月31日,采用成本法评估,评估结果为该建筑物总面积为5091.8平方米,评估值为249.24万元。本公司与铜峰集团同意以此评估值249.24万元作为此次转让计价依据。

    (二)关于向铜峰集团购买部分资产

    本次拟向铜峰集团购买的资产包括三栋建筑物,其中两栋生产厂房,一栋仓库,总建筑面积为9387.6平方米。本公司已于2002年,以出让方式取得以上相关资产所属土地使用权。

    在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    国信资产评估有限责任公司(具有证券评估从业资格)对铜峰集团公司拟出售建筑物进行了评估,评估基准日为2004年8月31日,采用成本法的评估方法对该部分资产进行评估。评估结果为该部分建筑物总面积为9387.6平方米,评估值为554.10万元。

    四、关联交易合同的主要内容

    (一)关于向铜峰集团出让土地使用权及部分资产

    1、签署协议各方的法定名称

    安徽铜峰电子股份有限公司与安徽铜峰电子(集团)公司

    2、合同签署日期

    本次关联交易在2004年10月25日签署。

    3、交易标的和金额

    根据安徽开元资产评估事务所出具的铜天

    (2004)(估)字第145号土地估价报告,本公司拟出让土地使用权评估价为211.87万元,根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字(2004)第147号资产评估报告书,本公司拟转让的建筑物评估价值为249.24万元。以上出让土地使用权及转让资产总价款为461.11万元,本公司与铜峰集团同意以此价格作为计价依据。

    4、交易结算方式

    协议签署后一个月内,铜峰集团以转帐方式支付461.11万元给本公司。

    5、交易定价政策

    本公司出让该土地使用权定价依据铜陵天元房地产评估经纪有限责任公司出具的铜天(2004)(估)字第145号土地估价报告及安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字(2004)第147号资产评估报告书。

    7、交易生效条件

    本次关联交易生效条件为本公司监管机构认可、本公司董事会批准、双方签字盖章,并待铜峰集团付款到帐后生效。

    (二)关于向铜峰集团购买部分资产

    1、签署协议各方的法定名称

    安徽铜峰电子股份有限公司与安徽铜峰电子(集团)公司

    2、合同签署日期

    本次关联交易在2004年10月25日签署。

    3、交易标的和金额

    根据安徽国信资产评估有限责任公司出具皖国信评报字［2004］第146号资产评估报告书,铜峰集团公司拟转让的建筑物总面积为9387.6平方米,评估价值为554.10万元。本公司与铜峰集团同意以此价格作为计价依据。

    4、交易结算方式

    自合同生效一个月内,本公司以转账方式支付铜峰集团554.10万元。

    5、交易定价政策

    本公司购买相关资产定价依据安徽国信资产评估有限责任公司出具皖国信评报字［2004］第146号资产评估报告书。

    6、交易生效条件

    本次关联交易生效条件为本公司监管机构认可、本公司董事会批准、双方签字盖章,并待本公司付款到帐后生效。

    五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响情况

    (一)关于向铜峰集团出让土地使用权及部分资产

    本次拟出让土地及部分建筑物位于石城大道东侧,由于历史原因,该地区周围基本已被菜场、临时住宅等民用建筑包围,地势又高于生产区近5米,已无法进行工业生产,不仅不便于本公司对生产厂区的整体规划,而且管理难度大。本次出让土地使用权后,可便于本公司对生产厂区的整体规划。本次交易生效条件之一为铜峰集团付款到帐,故本公司无款项收回风险及不利因素。

    (二)关于向铜峰集团购买部分资产

    本次向铜峰集团公司收购部分资产是根据生产需要进行的,通过收购,可以进一步满足公司发展对生产厂地的需求。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事周亚娜、刘建华、谢朝华、韦伟、范成高同意以上关联交易,并就以上关联交易发表独立意见,认为以上关联交易表决程序符合有关规定,不存在损害全体股东合法权益的行为。

    七、备查文件目录

    1、《土地估价报告》及《资产评估报告书》；

    2、《资产转让协议》；

    3、《资产评估报告书》

    4、《资产转让协议》。

    

安徽铜峰电子股份有限公司董事会

    2004年10月27日