安徽铜峰电子股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年7月25日在公司办公楼四楼5号会议室召开,股东代理人计2名,代表股东共计4人本次股东大会,代表股份数120,000,000股,其中有效表决权票数120,000,000股,占公司股份总额的60%,符合《公司法》、《股东大会规范意见》、《公司章程》的规定。会议由公司董事长陈升斌先生主持,公司部分董事、监事、高级管理人员及监事候选人、见证律师参加了会议。与会股东代表经过认真审议、讨论,以记名投票方式,审议表决通过以下决议：

    一、审议通过关于公司符合配发A股条件的议案。

    有效票数120,000,000股,同意票120,000,000股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有效表决权股份的100%。

    二、逐项审议通过公司2004年配股发行方案的议案。

    (一)发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A股)

    有效票数120,000,000股,同意票120,000,000股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有效表决权股份的100%。

    (二)每股面值：人民币1.00元

    有效票数120,000,000股,同意票120,000,000股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有效表决权股份的100%。

    (三)配股的比例和数量：

    本次配股以2003年12月31日总股本20000万股为基数(其中：国有法人股7419.6万股,社会法人股4580.4万股,社会公众股8000万股),按每10股配售3股的比例向全体股东配售,共计可配售6000万股。其中,非流通股股东可认配3600万股(国有法人股股东可认配2225.88万股,社会法人股股东可认配1374.12万股)；社会公众股可认配2400万股。

    经征询,上述非流通股股东中,安徽铜峰电子(集团)公司、上海泓源聚实业有限公司和中国新时代控股(集团)公司、铜陵市天时投资有限责任公司决定全额放弃本次配股认购权,所放弃的全部配股认购权不再转让。上述两家国有法人股股东的认配方案已按照国有股权管理的有关规定,报送有关部门审批。

    社会公众股股东应配部分由主承销商组织承销团以余额包销的形式承销。

    有效票数120,000,000股,同意票120,000,000股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有效表决权股份的100%。

    (四)配股定价方式及确定依据：

    1、本次配股定价方式：

    本次配股价格采取市价折扣法,为配股说明书刊登日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的65%-90%(包括65%及90%),具体价格由公司与主承销商协商确定。提请公司股东大会授权董事会根据前述定价方式最终确定本次配股发行价格。

    有效票数120,000,000股,同意票120,000,000股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有效表决权股份的100%。

    2、配股价格的参考依据：

    (1)配股价格不低于距股权登记日前最近一期公布的公司每股净资产值；

    (2)参考本公司二级市场股票价格及行业平均市盈率；

    (3)根据本次配股募集资金项目的资金需求量；

    (4)与配股主承销商充分协商一致。

    有效票数120,000,000股,同意票120,000,000股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有效表决权股份的100%。

    (五)发行对象

    本公司《配股说明书》规定的股权登记日登记在册的公司全体股东。

    有效票数120,000,000股,同意票120,000,000股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有效表决权股份的100%。

    (六)本次配股募集资金用途：

    本次配股募集资金将用于以下2个项目的投资：

    1、电容器用耐高温聚丙烯薄膜生产线改造项目。该项目已取得国家发改委的有关批复(发改高技［2003］1369号),该项目总投资17860万元。

    有效票数120,000,000股,同意票120,000,000股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有效表决权股份的100%。

    2、特种新型薄膜电容器生产线技术改造项目。该项目已取得安徽省经贸委的有关批复(皖经贸投资函［2003］164号),该项目总投资16868万元。

    有效票数120,000,000股,同意票120,000,000股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有效表决权股份的100%。

    上述项目拟全部用本次配股募集资金投入。募股资金若大于上述项目实际投入使用的资金,结余部分将用于补充公司流动资金。若存在资金缺口,公司将优先安排电容器用耐高温聚丙烯薄膜生产线改造项目的实施,其他缺口资金由公司通过自筹方式完成上述项目投资。

    (七)配股有效期

    本次配股方案的有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年。

    有效票数120,000,000股,同意票120,000,000股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有效表决权股份的100%。

    本次配股的方案经本公司2004年第一次临时股东大会审议批准后,须报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    (八)提请公司股东大会授权董事会办理配股相关事宜

    根据《中华人民共和国公司法》和《安徽铜峰电子股份有限公司章程》,提请公司股东大会授权董事会在股东大会通过的配股决议范围内全权办理以下配股的相关事宜：

    1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次配股的具体方案；

    有效票数120,000,000股,同意票120,000,000股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有效表决权股份的100%。

    2、授权决定本次配股的配股价格、定价方法和发行时机；

    有效票数120,000,000股,同意票120,000,000股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有效表决权股份的100%。

    3、授权签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    有效票数120,000,000股,同意票120,000,000股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有效表决权股份的100%。

    4、授权对本次配股募集资金项目金额作适当调整；

    有效票数120,000,000股,同意票120,000,000股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有效表决权股份的100%。

    5、授权在本次配股完成后,根据配股的实际情况,对本公司章程中关于股本与股本结构有关的条款进行相应修改,并报请国家有关主管机关核准或备案；

    有效票数120,000,000股,同意票120,000,000股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有效表决权股份的100%。

    6、授权在本次配股完成后,办理本公司注册资本变更事宜；

    有效票数120,000,000股,同意票120,000,000股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有效表决权股份的100%。

    7、授权对本次配售的可流通部分股份申请在上海证券交易所挂牌上市；

    有效票数120,000,000股,同意票120,000,000股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有效表决权股份的100%。

    8、在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次配股计划延期实施；

    有效票数120,000,000股,同意票120,000,000股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有效表决权股份的100%。

    9、授权有关聘请主承销商的事宜；

    有效票数120,000,000股,同意票120,000,000股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有效表决权股份的100%。

    10、授权办理与本次配股有关的其他事项。

    该项决议经公司股东大会审议通过后,须报中国证券监督管理委员会审核。若获核准,本公司将在《招股说明书》中对具体内容进行详尽披露。

    有效票数120,000,000股,同意票120,000,000股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有效表决权股份的100%。

    三、逐项审议通过关于公司2004年配股募集资金投资项目的可行

    性预案；

    公司本次所募集资金主要用于电容器用耐高温聚丙烯薄膜生产线改造和特种新型薄膜电容器生产线技术改造项目。

    (一)电容器用耐高温聚丙烯薄膜生产线改造项目

    有效票数120,000,000股,同意票120,000,000股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有效表决权股份的100%。

    (二)特种新型薄膜电容器生产线技术改造项目

    有效票数120,000,000股,同意票120,000,000股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有效表决权股份的100%。

    上述项目拟全部用本次配股募集资金投入。募股资金若大于上述项目实际投入使用的资金,结余部分将用于补充公司流动资金。若存在资金缺口,公司将优先安排电容器用耐高温聚丙烯薄膜生产线改造项目的实施,其他缺口资金由公司通过自筹方式完成上述项目投资。

    以上项目详细情况见2004年6月26日《中国证券报》、《上海证券报》。

    四、审议通过关于新老股东共同享受配股完成前未分配利润的议案；

    有效票数120,000,000股,同意票120,000,000股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有效表决权股份的100%。

    五、审议通过董事会关于前次募集资金使用情况的说明；

    有效票数120,000,000股,同意票120,000,000股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有效表决权股份的100%。

    该议案内容详见2004年6月26日《中国证券报》、《上海证券报》。

    六、审议通过关于前次募集资金使用情况专项报告；

    有效票数120,000,000股,同意票120,000,000股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有效表决权股份的100%。

    该议案内容详见2004年6月26日《中国证券报》、《上海证券报》。

    七、审议通过关于董事变更的议案；

    (一)戴先平先生辞职申请；

    有效票数120,000,000股,同意票120,000,000股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有效表决权股份的100%。

    (二)选举周效毛先生为公司第三届董事会董事

    有效票数120,000,000股,同意票120,000,000股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有效表决权股份的100%。

    周效毛先生简历见2004年6月26日《中国证券报》、《上海证券报》。

    八、审议通过监事会变更的议案

    (一)程新贵先生辞职申请；

    有效票数120,000,000股,同意票120,000,000股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有效表决权股份的100%。

    (二)选举陈文革先生为公司第三届监事会监事

    有效票数120,000,000股,同意票120,000,000股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有效表决权股份的100%。

    陈文革先生简历见2004年6月26日《中国证券报》、《上海证券报》。

    本次股东大会经安徽安泰达律师事务所律师潘平现场见证并出具法律意见书,认为本次股东大会的通知、召集、召开、表决方式及决议内容均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》之规定,所形成的决议,合法有效。

    特此公告

    

安徽铜峰电子股份有限公司董事会

    2004年7月25日