本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ◆交易内容：共同出资设立大唐集团财务有限公司，出资比例为2.5%，出资额为1,250万元人民币。

    ◆关联人回避事宜：本次关联交易经公司第四届董事会第十六次会议审议通过,与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

    ◆交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易对拓展公司融资渠道,提高公司的资金使用效率和优化资金的配置,进一步推动公司持续健康的发展将起到积极的作用。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将本公司第四届董事会第十六次会议审议通过的与本公司控股股东---中国大唐集团公司及其子公司之间，因共同出资设立大唐集团财务有限公司所产生的关联交易事项公告如下：

    一、交易概述

    为拓展公司融资渠道,有利于提高公司的资金使用效率和优化资金的配置,进一步推动公司持续健康的发展，公司拟与中国大唐集团公司及其部分子公司共同出资设立大唐集团财务有限公司。该事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。

    鉴于大唐集团财务有限公司是由公司的控股股东---中国大唐集团公司及其子公司共同出资设立，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该事项构成公司的关联交易，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避，公司非关联董事均同意本次关联交易,董事会表决一致通过了本次关联交易。独立董事发表了独立意见。

    二、主要关联方基本情况

    中国大唐集团公司

    中国大唐集团公司是经国务院批准设立的国有独资公司，组建于2002年12月29日，2003年4月9日取得营业执照，注册资本120亿元人民币，法定代表人翟若愚。中国大唐集团公司主营业务范围：依法经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产；从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售；从事电力设备制造、设备检修与调试、电力技术开发与咨询服务、电力工程承包与咨询、新能源开发、电力物资、煤炭、环保等电力相关业务；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经国家批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；经国家批准或允许的其他业务。

    截至2003年12月31日,中国大唐集团公司可控装机容量为2,901.7万千瓦,资产总额为1073亿元人民币。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）注册资本：注册资本总额人民币50,000万元。

    （二）注册地：北京。

    （三）业务范围：根据有关管理规定,财务公司经中国银监会批准后,可以办理成员单位之间的委托贷款及委托投资、内部转帐结算、吸收成员单位存款、向成员单位贷款及融资租赁、承销成员单位企业债券以及同业拆借、国债及其它证券投资等16项业务。

    （四）公司性质：有限责任公司。

    （五）出资比例：

    中国大唐集团公司按52.5%比例控股出资；其余47.5%出资由中国大唐集团公司的全资、控股子公司等12家单位共同出资形成,其中,本公司按2.5%比例出资,出资额为1,250万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    拟设立的大唐集团财务有限公司注册资本金为人民币50,000万元,公司将按每股人民币1元出资,出资比例2.5%,出资额人民币1,250万元。

    五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

    董事会认为,根据公司的发展战略,电源项目的建设需要长期稳定的资金支持。出资设立大唐集团财务有限公司,使其为公司长期提供稳定、有力的资金支持,可以进一步保障公司战略目标的实现。

    六、独立董事意见

    公司4名独立董事一致认为,本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,关联交易价格合理,充分体现了公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益,关联交易的实现有利于公司长远发展。

    七、备查文件

    (一)公司第四届董事会第十六次会议决议

    (二)关于关联交易的独立董事意见

    

广西桂冠电力股份有限公司

    董事会

    2004年11月26日