中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会批准，广西桂冠电力股份有限公司（以下简称桂冠 电力”或“公司”）于2000年3月7日向国内社会公众公开发行人民币普通股 11000 万股，其中通过上海证券交易所上网发行4000万股、向证券投资基金配售2200万股 及向战略投资者配售4800万股，发行价格均为每股6．41元。 通过上海证券交易所 上网发行的4000万股社会公众股及向证券投资基金配售的其中1100万股牞共计5100 万股于2000年3月23日上市流通，向证券投资基金配售的其余1100万股于2000年9月 25日上市流通，截止2000年12月31日，公司上市流通的股票总额为6200万股。另向 战略投资者配售的4800万股将在股票上市之日起两年后上市流通。南方证券有限公 司在本次桂冠电力A股的发行中担任主承销商。

    根据中国证监会证监发犤2001犦48号文要求，南方证券有限公司投资银行总部 于2001年4月派出人员对广西桂冠电力股份有限公司进行回访， 现将有关回访情况 作出如下报告：

    一、募集资金使用情况

    截止回访期的2001年4月16日，桂冠电力已将本次发行所募集的资金68970万元 全部投入使用，占本次募集资金总额的100％。

                           募股资金投资情况表

    项    目      募股资金      2000年度           2001年度       项目完成

                  承诺投资   投资计划  实际投资 投资计划 实际投资 程度（%）

 百龙滩电站收尾

 工程及还贷       63980万元  60049万元 63980万元 3931万元   0     95以上

 大化电厂技改工程  4990万元   4990万元  4990万元    0       0     100

 合计             68970万元  65039万元 68970万元 3931万元   0

    募股资金投资情况说明：

    桂冠电力的募股资金基本按《招股说明书》的承诺投向以下项目：

    ①百龙滩水电站项目。弥补百龙滩水电站工程资金缺口，主要用于百龙滩水电 站的收尾工程以及偿还前期投资中的部分贷款。

    ②大化水电厂技改项目。 主要用于一台机组增容技术改造工程。

    在①百龙滩水电站工程项目中，2000年度百龙滩水电站收尾工程实际投资额比 计划增加3931万元， 主要原因是百龙滩电站收尾工程进度加快， 因而将原计划于 2001年度投入的3931万元提前在2000年度投入。

    百龙滩水电站的收尾工程，截至2000年底已基本完工,6台机组已全部发电, 发 电量创历史最高水平，取得良好的经济效益，预计该工程竣工决算将于2001年上半 年完成。

    在②大化水电厂技改项目中，募集资金的实际使用与计划完全一致。

    大化水电厂一台机组的增容技术改造项目，已按计划于2000年5月完成， 并投 入运行，单机新增发电容量1.4万千瓦,增容幅度为14%。

    本次实际募集资金量小于项目计划所需资金，百龙滩水电站收尾工程尚缺部份 资金，桂冠电力通过贷款予以解决。

    二、资金管理情况

    1、桂冠电力的资金分散存放于中国工商银行、中国建设银行、交通银行、 中 国光大银行，公司可以根据业务的需要随时调动这些资金，因而我们认为桂冠电力 能够对本公司的资金进行安全有效的控制。

    2、在重大投资的决策过程中，桂冠电力内部有明确的资金使用批准程序。 对 于公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项，以总金额不超过最近一期经审计的 公司财务报表标明的净资产的20%为界限，高于此界限的由股东大会批准； 低于此 界限的，董事会有权决定。详情见桂冠电力2000年6月15 日股东大会修订后的《公 司章程》。

    3、桂冠电力有部分资金用于短期委托理财。

    （1）桂冠电力2000年度委托其他企业进行资产委托管理， 具体情况如下：

 被委托单位              委托资金（元）   委托期限           本年收益（元）

 新疆金新信托投资股份

 有限公司               50,000,000.00      7个月               652,898.15

 国泰君安证券股份

 有限公司               50,000,000.00  2000.05.26～2000.12.26  690,551.08

 深圳市龙虎鑫投资

 顾问有限公司            5,000,000.00  2000.09.29～2000.12.28   70,000.00

 合    计              105,000,000.00                        1,413,449.23

  以上委托理财已经终结，并于2000年12月31日前收回全部本金及相关的投资收益。

  （2）桂冠电力2001年度委托其他机构进行资产委托管理， 具体情况如下：

  被委托单位    委托资金        委托期限                预期收益  协议合同

  国泰君安证券

  股份有限公司    6,000万元   资金实际到达指定帐户  收益率根据实际收    注1

                              之日至2001/12/25      益按合同规定分帐

  深圳市龙虎鑫投资

  顾问有限公司    5,000万元   2001/1/3～2001/12/26   650万元            注2

  合计           11,000万元

    注1 ：桂冠电力与国泰君安证券股份有限公司签署了“国泰君安证券股份有限 公司关于广西桂冠电力股份有限公司之资产管理委托协议书”。

    注2：桂冠电力与深圳市龙虎鑫投资顾问有限公司签署了“国债理财协议”。

    以上委托理财均有正式协议合同备案。

    4、资金被控股股东占用的情况说明。

    桂冠电力与控股股东广西电力有限公司之间存在正常的关联交易，桂冠电力的 应收帐款中有77%为控股股东所欠债务。 但这并不能完全说明资金存在被控股股东 占用的情况，因为桂冠电力所处的电力行业情况比较特殊，一方面电费的结算过程 中存在时间上的差异，同时用户拖欠电网的电费，公司必须按合同要求，承担一定 比例欠费；另一方面原因是工程结算过程中也存在时间上的差异。以上关联交易属 于正常的经营活动行为。

    三、盈利预测实现情况

    桂冠电力2000年3月2日签署的《招股说明书》中披露的盈利预测结果：2000年 度合并利润总额为34988万元，扣除所得税12182万元及少数股东损益-501万元，净 利润为23307万元。

    桂冠电力2001年3月29日公布的2000年度报告中的盈利实现情况：2000 年度合 并利润总额为35139万元，扣除所得税及非经常性损益后的净利润为23562.65万元。

    随着百龙滩水电站项目收尾工程的完工和大化水电厂技改项目的完成，公司的 发电能力有了较大幅度的提高，2000年完成销售电量29.45亿千瓦，增幅达17.66%。 然而，主营业务收入为64718.36万元，增幅只有3.56%；主营业务利润40690.75 万 元，比同期下降3.28%；利税总额47985.22万元，增幅为 4. 78% ， 其中利润总额 35139.18万元，增幅为4.59%；净利润23562.65万元，增幅只有5.19%。销售电量与 净利润的增幅有明显的差异。

    出现差异的主要原因在于2000年度下半年电价的调整，电价问题直接影响了桂 冠电力2000年下半年经营业绩。根据广西壮族自治区物价局桂价格字[2000]276 号 和桂价格字[2000]277号文,桂冠自2000年7月1日起执行新的上网电价。大化水电厂 和百龙滩水电厂新的上网电价分别比原上网电价下降了37.8元/兆瓦时和46. 53元/ 兆瓦时。针对电价下调情况，桂冠电力通过采取节约成本和费用、降低消耗、多发 电多售电、确保安全生产等措施，确保公司经济效益未出现滑坡，使盈利实现情况 仍然略好于预测结果。若剔除电价下降因素，桂冠电力2000年度盈利的实现情况会 好于预测结果。

    四、业务发展目标实现情况

    位于广西境内的红水河属国家全面开发的三大水电建设基地之一（仅次于长江、 黄河），规划建设10个梯级电站，总装机容量约达1200 万千瓦， 年均发电量约为 550亿千瓦时，而目前红水河已开发水能源仅占总开发量的20%左右，尚未开发但近 期将列入国家开发计划的有三级电站平班、四级电站龙滩、八级电站恶滩。桂冠电 力目前拥有的红水河中、下游的大化水电厂和百龙滩水电站，总装机容量仅为62万 千瓦（大化水电厂增容技术改造项目完成后将达到64.8万千瓦），年均发电量约为 30亿千瓦时。由此可见，桂冠电力主营业务的发展空间极其巨大, 具有很强的持续 发展能力。

    桂冠电力在其《招股说明书》中明确提出了公司的发展目标：充分利用现有电 站收益滚动和上市后的筹资能力参股上述电站的开发，重点开发装机容量60万千瓦、 年均发电量28亿千瓦时的恶滩水电站。恶滩水电站全部建成后，桂冠电力的资产规 模将跃上一个新的台阶。

    根据公司发展目标，桂冠电力董事会在其2001年度发展计划中明确将“……新 建电源项目：恶滩等红水河流域水电站及长洲水电站建设项目。着重抓好恶滩水电 站扩建工程项目，组建以项目法人为主体的有限责任公司。……”放在公司投资发 展计划的首位。桂冠电力于2001年1月7日与广西开发投资有限责任公司签订恶滩水 电站扩建工程出资协议书。主要情况如下：

    （1）双方于2001年3月19日注册成立广西桂冠开投有限责任公司，注册资本人 民币1.5亿元；

    （2）出资比例及时间如下：

    出资人名称   出资比例（%）            出资时间及金额（万元）

                             登记备案7个工作日前 2001.05.01    2001.10.01

  广西桂冠电力

  股份有限公司      52        2,340                2,340            3,120

  广西开发投资

  有限责任公司      48        2,160                2,160            2,880

  合计             100        4,500                4,500            6,000

    桂冠电力主营业务很明确，就是水力发电。通过发行股票募集的资金已全部按 计划投入到百龙滩水电站和大化水电厂项目工程中，进一步增强了公司的主营业务 能力，同时也取得了相应的经济收益，目前桂冠电力主营业务收入占公司全部收入 的99%以上。

    五、新股上市以来的二级市场走势

    桂冠电力通过上海证券交易所上网发行的4000万股社会公众股及向证券投资基 金配售的其中1100万股,共计5100万股于2000年3月23日上市，向证券投资基金配售 的其余1100万股于2000年9月25日上市流通，目前公司上市流通的股票总额为 6200 万股。

    桂冠电力新股自2000年3月23日上市至今已经一年多了， 二级市场走势相对平 稳，股价基本维持在15-20元的价格区间内，起伏较小，未曾出现异常波动。 市盈 率经常保持在50倍左右的水平上，说明市场投资者对桂冠电力生产经营的稳定性有 一定程度的了解，对桂冠电力的股价予以充分认可，因而说桂冠电力股票的发行价 格是合理的，股票的市场适销性分析与实际情况基本相符。

    六、主承销商内部控制的执行情况

    主承销商南方证券有限公司已按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了 与发行业务有关的业务控制制度，遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与研究部 门、经纪部门、自营及资产管理等其他业务部门在信息、人员、办公地点等方面相 互隔离，内部各机构、部门和岗位在职能上保持相对独立性，并实施了有效的监察 制度。

    我公司未发现内幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    已公告的桂冠电力募股文件中所披露的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，其内容符合真实性、准确性和完整性的原则，发行人及其他有关中 介机构或单位的承诺均已得到切实履行，未发生违规行为。

    本次新股发行完成后的相关产权变更手续均已办理完毕。

    主承销商南方证券有限公司在本次发行的承销过程中，未给发行人桂冠电力提 供过“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    桂冠电力的新股发行工作及股票上市后公司内部生产经营的日常运作均属规范， 不存在其他需要特别说明的问题。

    九、南方证券有限公司内核小组对于回访报告的总体评价

    此回访报告从募集资金使用情况、资金管理情况、盈利预测实现情况以及业务 目标发展实现情况等多个角度对桂冠电力本次发行进行了客观的描述，对桂冠电力 股票的市场适销性和二级市场走势进行了分析，并对主承销商内部控制的执行情况 和有关承诺的履行情况进行了必要的说明，符合中国证监会证监发[2001]48号文的 要求。

    我们认为在广西桂冠电力股份有限公司A股发行过程中， 我公司不存在虚假包 装行为。桂冠电力能够按照招股说明书中披露的募集资金投向使用募集资金，完成 了公司的既定目标，取得了相应的经济效益。

    

南方证券有限公司

    2001年5月15日