广西桂冠电力股份有限公司第四届董事会第七次会议于2003年4月26日在本公司召开。会议应到董事10名,实到董事5名,委托其他董事代表的董事5名。会议由公司常务副董事长陈咏辉先生主持,公司监事会成员及其他高级管理人员、党委副书记列席了会议。会议审议并通过了如下决议：

    一、关于选举董事长的议案：

    杨庆先生当选为公司第四届董事会董事长职务。由于工作变动,赵建国先生辞去公司第四届董事会董事长职务。

    二、公司2002年度董事会工作报告；

    三、公司2002年度总经理业务报告；

    四、公司2002年度财务决算及2003年度财务预算报告；

    五、公司2002年度利润分配及资本公积金转增股本预案：

    根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见审计报告,2002年度母公司实现净利润26214.37万元,按《公司章程》规定,计提10%法定盈余公积金2621.44万元,计提5%公益金1310.72万元,可供股东分配利润为32162.44万元(含2001年度母公司未分配利润9880.22万元)。根据公司2001年度股东大会审议通过的：＂公司2002年度实现的净利润,按《公司章程》规定计提法定盈余公积金和公益金后,用于分配的比例为20%左右；2001年度的未分配利润全部于下一年度以现金形式进行分配＂的利润分配原则,公司董事会拟以2002年12月31日总股本675363033股为基数,向全体股东以每10股派现金股利2.1元(含税),共计派发现金股利14182.62万元,母公司余额17979.82万元转入下年度。

    2002年度不进行资本公积金转增股本。

    六、公司2002年年度报告及摘要；

    七、公司2002年度高级管理人员年薪考核及2003年度高级管理人员薪酬草案的报告；

    八、公司2003年第一季度报告；

    九、关于2003年度续聘会计师事务所并决定其报酬的议案：

    拟续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为担任公司2003年度审计工作的会计师事务所。2003年度审计费用约60万元(含差旅费和发行可转换公司债券后验资费用)。

    十、关于为控股子公司银行贷款提供信用担保的议案：

    拟授权总经理2003年度为控股子公司广西桂冠开投电力有限责任公司、广西合山发电有限公司和广西平班水电开发有限公司就恶滩水电站扩建、合山火电厂改扩建和平班水电站工程项目银行贷款部分按出资比例补充提供信用担保,担保额分别为42000万元、44000万元和22000万元,合计108000万元。

    十一、关于控股子公司广西合山发电有限公司出资额转让的议案：

    公司拟受让凯迪电力认缴的广西合山发电有限公司10%的出资额,即持有广西合山发电有限公司60%股权,受让价格为213.3万元人民币(其中13.3万元为资金利息)。(广西合山发电有限公司为本公司投资的合山电厂改扩建2X30万千瓦级机组项目的项目公司,该项目为本公司计划发行可转换公司债券的募集资金项目。)

    十二、关于修改发行可转换公司债券部分条款的议案：

    (一)关于＂债券利率及付息日期＂

    修改为：＂本次发行可转换债券为5年期,票面年利率分别为1.1%、1.3%、1.7%、2.1%和2.5%,每年付息一次。＂

    (二)关于＂特别向下修正条款＂：

    修改为：＂当本公司股票在任意连续30个交易日内有20个交易日收盘价格均低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权在不超过20%的幅度内降低转股价,降低后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值,董事会此权利的行使在12个月内不得超过一次。修正幅度在20%以上时,由董事会提议、股东大会审议通过后实施。＂

    (三)关于回售条款：

    修改为：＂在转换期限内,如本公司股票收盘价在连续30个交易日内有20个交易日收盘价格均低于当期转股价的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照满一年、满二年、满三年、满四年分别以可转债面值的103%、104%、105%、106%(含当期利息)回售给本公司。可转债持有人每年可行使一次回售权,在回售条件首次满足后,首次不实施回售的,当年不应再行使回售权。＂

    (四)增加＂到期偿还＂条款：＂自本次可转债发行日满五年之日起的五个交易日内,本公司将按面值的108%价格(不含当年利息)赎回,所有未转股的桂冠转债,同时股东大会授权公司董事会根据市场情况对满五年的可转债的赎回价格进行调整,调整范围为面值的106%-110%。＂

    以上议案中二、四、五、六、九、十、十一和十二议案需报股东大会批准。

    十三、关于召开公司2002年度股东大会的议案：

    (一)会议时间：2003年5月29日上午9：00

    (二)会议地点：广西南宁市民主路北四里6号

    (三)会议内容：

    1、公司2002年度董事会工作报告；

    2、公司2002年度监事会工作报告；

    3、公司2002年度财务决算及2003年度财务预算报告；

    4、公司2002年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

    5、公司2002年年度报告；

    6、关于2003年度续聘会计师事务所并决定其报酬的议案；

    7、关于为控股子公司银行贷款提供信用担保的议案；

    8、关于控股子公司广西合山发电有限公司出资额转让的议案；

    9、关于修改发行可转换公司债券部分条款的议案。

    (四)出席对象：

    1、公司董事、监事及其他高级管理人员、党委副书记；

    2、截止2003年5月23日下午交易结束后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权委托代理人,该代理人不必是公司股东。

    (五)参加会议办法：

    1、请符合上述条件的股东于2003年5月26日(上午9：00-下午17：00)到广西南宁市民主路北四里6号公司3楼证券部登记。异地股东可用信函或传真方式登记,并以5月28日下午六时前收到为准。

    2、个人股东应出示股东帐户卡、个人身份证、持股凭证,授权委托代理人除出示以上证件外,还需出示本人身份证及授权委托书。

    3、法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、持股凭证及能证明法定代表人资格的有效证明。法定代表人的授权委托代理人除出示以上证件外,还需出示本人身份证及授权委托书。

    (六)其它事项：

    1、会期半天,费用自理；

    2、联系方式：

    电话：(0771)5636271

    传真：(0771)5636271

    邮政编码：530023

    联系人：李先生 李小姐

    3、公司地址：广西南宁市民主路北四里6号

    

广西桂冠电力股份有限公司董事会

    2003年4月26日