中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会批准，广西桂冠电力股份有限公司（以下简称″桂 冠电力″或″该公司″）于2000年向社会公众公开募集股份11,000万股，发行价为 每股人民币6.41元，共募集资金70,510万元，扣除股票承销费用及发行手续费，实 际可使用的募集资金为68,970万元。募股资金于2000年3月14日一次到位， 并经大 华会计师事务所有限公司出具华业字（2000）第431号《验资报告》予以验证。

    南方证券股份有限公司（以下简称″本公司″）作为桂冠电力2000年度A 股发 行的主承销商，按照中国证券监督管理委员会（以下简称″中国证监会″）证监发 ［2001］48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有 关规定，于2002年4月24日，对桂冠电力进行了第二次回访， 现将有关回访结果报 告如下：

    一、募集资金使用情况

    截止2002年4月24日，桂冠电力已将本次发行所募集的资金68970万元全部投入 使用，占本次募集资金总额的100％。

                   募股资金投资情况表

          项目                   募股资金        2000年度      

                                 承诺投资   投资计划  实际投资 

    百龙滩电站收尾工程及还贷    63980万元  60049万元  63980万元

    大化电厂技改工程             4990万元   4990万元   4990万元

    合计                        68970万元  65039万元  68970万元


          项目                         2001年度       项目完成

                                  投资计划  实际投资   程度(%)

    百龙滩电站收尾工程及还贷      3931万元      0       95以上

    大化电厂技改工程                     0      0          100

    合计                          3931万元      0

    募股资金投资情况说明：

    桂冠电力的募股资金基本按《招股说明书》的承诺投向以下项目：

    ①百龙滩水电站项目。弥补百龙滩水电站工程资金缺口，主要用于百龙滩水电 站的收尾工程以及偿还前期投资中的部分贷款。

    根据该公司年报披露，在百龙滩水电站工程项目中，2000年度百龙滩水电站收 尾工程实际投资额比计划增加3931万元，主要原因是百龙滩电站收尾工程进度加快， 因而将原计划于2001年度投入的3931万元提前在2000年度投入。

    百龙滩水电站的收尾工程已于2000年底基本完工，6台机组已全部发电， 发电 量创历史最高水平，取得良好的经济效益。百龙滩电站2000年度比上年新增上网电 量1.22亿千瓦时。

    ②大化水电厂技改项目。主要用于一台机组增容技术改造工程。

    在大化水电厂技改项目中，募集资金的实际使用与计划完全一致。

    大化水电厂一台机组的增容技术改造项目，已按计划于2000年5月完成， 并投 入运行，单机新增发电容量1.4万千瓦，增容幅度为14％。大化电厂2000 年度比上 年新增上网电量3.2亿千瓦时。

    该次实际募集资金量小于项目计划所需资金，百龙滩水电站收尾工程尚缺部份 资金，桂冠电力通过贷款予以解决。

    综上所述，桂冠电力2000年度发行新股实际募集资金6.897亿元，已于2000 年 12月底前按照股东大会和招股说明书的承诺，全部按计划投向百龙滩水电站工程和 大化水电厂技术增容改造工程项目建设。2001年度公司无募集资金，也没有以前年 度募集资金延续到2001年度使用的情况。该公司投资项目已产生良好效益，2001年 全年完成上网电量29.85亿千瓦时，同比增加1.36％，创历史新高。

    二、发行人资金管理情况

    1、桂冠电力的资金分散存放于中国工商银行、中国建设银行、中国银行、 交 通银行、中国光大银行，公司可以根据业务的需要随时调动这些资金，桂冠电力确 认资金能得到安全有效的控制。

    2、在重大投资的决策过程中，桂冠电力内部有明确的资金使用批准程序。 对 于该公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项，以总金额不超过最近一期经审计 的公司财务报表标明的净资产的20％为界限，高于此界限的由股东大会批准；低于 此界限的，董事会有权决定。详细规定见桂冠电力的《公司章程》。

    3、桂冠电力有部分资金用于短期委托理财。

    （1）桂冠电力2001年度委托理财合计金额11000万元人民币。具体情况如下：

      被委托单位          委托资金    委托期限          备注

    国泰君安证券         6,000万元  2001.1-2001.12  无约定收益，投资收益

    股份有限公司                                     为1,183,865.23元

    深圳市龙虎鑫投资     5,000万元  2001.1-2001.12  无约定收益，投资收益

    顾问有限公司                                     为1,125,000.00元

    桂冠电力与国泰君安证券股份有限公司签署了″国泰君安证券股份有限公司关 于广西桂冠电力股份有限公司之资产管理委托协议书″。与深圳市龙虎鑫投资顾问 有限公司签署了″国债理财协议″。以上委托理财事项经董事会授权，程序合法且 均有正式协议合同备案。

    截止2001年12月31日，该公司委托理财本金及投资收益已全部收回，收回收益 230.89万元人民币。

    （2）2002年度委托理财情况。

    根据桂冠电力2001年年报披露，2002年该公司没有委托理财计划。

    4、资金被控股股东占用的情况说明。

    桂冠电力与控股股东广西电力有限公司之间存在正常的关联交易。根据该公司 年报披露，截止2001年12 月 31 日， 桂冠电力应收大股东及其关联方的款项共计 19115.85万元，占该公司全部应收帐款的95.1％，全部为应收大股东广西电力有限 公司所欠电费（帐龄均在一年以内）。

    据发行人介绍，由于电力行业的特殊性，一方面电费的结算过程中存在时间上 的差异；另一方面由于用户拖欠电网的电费，该公司必须按照与控股股东广西电力 有限公司签署的《购电合同》承担相应比例欠费，这两方面的原因导致该公司应收 帐款数额较大。

    此外，针对2002年该公司将全部电力出售给控股股东广西电力有限公司的《购 电合同》，四川华信会计师事务所于2002年3月29 日出具了《关于广西桂冠电力股 份有限公司董事会有关关联交易的独立财务顾问报告》，认为该关联交易的签定、 实施以及合同中所涉及的实质性内容遵循了公开、公平和诚实信用的原则。

    三、盈利预测实现情况桂冠电力

    2000年3月2日签署的《招股说明书》中披露的盈利预测结果：2000年度合并利 润总额为34988万元，净利润为23307万元。对2001年未作盈利预测。

    桂冠电力2001年3月29日公布的2000年度报告中的盈利实现情况：2000 年度合 并利润总额为35139万元，扣除所得税及非经常性损益后的净利润为23562.65万元。 实际利润总额为盈利预测的100.4％，净利润为盈利预测101.1％，实际经营结果与 盈利预测基本一致。

    随着百龙滩水电站项目收尾工程的完工和大化水电厂技改项目的完成，该公司 的发电能力有了较大幅度的提高。2001年全年完成上网电量29.85亿千瓦时， 创历 史新高，同比增加1.36％；完成主营业务收入639648361.60元，同比下降1.16％。 其中售电收入601734125.56元，同比下降7.02％；主营业务成本286547106.06元， 同比增长23.91％：其中售电成本257,949,597.51元，同比增长11.55 ％； 净利润 251139876.36元，同比增长6.58％。

    报告期内该公司售电量微增，但电价下调导致了售电收入同比下降。从经营结 果来看，虽然2001年度该公司电价下调、固定成本上升，但由于得到了企业所得税 优惠政策（2001年～2010年均按15％缴纳），净利润同比略有增长。成本增加的主 要原因是大化电厂第二、三台机组增容改造和百龙滩水电站收尾结算结转增加固定 资产折旧费等。

    四、业务发展目标实现情况

    桂冠电力在其《招股说明书》中明确提出了业务发展目标：充分利用现有电站 收益滚动和上市后的筹资能力参股红水河流域三级电站平班、四级电站龙滩、八级 电站恶滩的开发，重点开发装机容量60万千瓦、年均发电量28亿千瓦时的恶滩水电 站。

    根据该公司发展目标，桂冠电力董事会在其2001年度发展计划中明确将″…… 新建电源项目：恶滩等红水河流域水电站及长洲水电站建设项目。着重抓好恶滩水 电站扩建工程项目，组建以项目法人为主体的有限责任公司。……″放在投资发展 计划的首位。

    发展目标实现情况如下：

    1、恶滩项目的进展情况。

    根据该公司2001年度年报披露，桂冠电力于2001年1月7日与广西开发投资有限 责任公司签订《出资协议书》，共同组建″广西桂冠开投电力有限责任公司″，投 资建设总装机容量600MW的恶滩水电站扩建工程项目。该项目总投资379032 万元， 其中资本金75806万元，该公司占股比52％，共需出资39419万元（工程概算调整可 能会使该数据有变化）。广西桂冠开投有限责任公司于2001年3月19 日注册成立， 注册资本人民币1.5亿元。对该项目的最终投资数额以国家有关部门批文为准。

    2、平班水电站项目的进展情况。

    平班水电站位于红水河中部，属地方性电力公司。装机容量40.5万千瓦，年平 均发电量16亿千瓦时。该项目总投资19.49亿万，资本金3.898亿元，广西平班水电 开发有限公司是该项目的项目法人。根据桂冠电力第二十一次（临时）股东大会关 于投资平班水电站的决议，该公司于2001年9月28 日与广西隆林县电业公司签订了 有关协议，将其对广西平班水电开发有限公司45％的出资额转让35％（占全部注册 资本的35％）给广西桂冠电力股份有限公司，转让价格3500万元。桂冠电力在受让 该项出资额并履行相关法律手续后，将成为广西平班水电开发有限公司的第一大股 东。对该项目的最终投资数额以国家有关部门批文为准。

    综上所述，桂冠电力正按照招股书的要求实现其发展目标，进一步加强持续发 展的能力。

    五、新股上市以来的二级市场走势

    桂冠电力通过上海证券交易所上网发行的4000万股社会公众股及向证券投资基 金配售的其中1100万股，共计5100万股于2000年3月23日上市； 向证券投资基金配 售的其余1100万股于2000年9月25日上市流通；向战略投资者配售股份4800 万股于 2002年3月25日上市。目前该公司上市流通的股票总额为11000万股。

    桂冠电力股票发行价格为6.41元/股，上市首日收盘价为18.25元。自股票上市 流通至2002年4月24日（回访日），该公司股票的市场价格最高在2001年6月14日达 到20.68元，最低在2002年1月29日达到10.52元，2002年4月24日收盘价为13.03元， 上市日到回访日的均价为15.64元。根据上述二级市场走势情况分析， 我们认为在 股票发行时，将股价确定在每股6.41元是比较合理的，不但认购情况踊跃，而且在 上市后投资者有相当的盈利空间。

    六、本公司内部控制的执行情况

    南方证券股份有限公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司内 部控制指引》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》等法律 法规的有关要求，建立了有效的内部控制机制，遵循内部防火墙原则，使公司内部 的投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员和办公地点等方面 相互隔离，内部独立部门实施了有效的监察，发行前后未发现有内幕交易和操纵市 场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    已公告的桂冠电力募股文件中所披露的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，其内容符合真实性、准确性和完整性的原则，发行人及其他有关中 介机构或单位的承诺均已得到切实履行，未发生违规行为。

    本次新股发行完成后的相关产权变更手续均已办理完毕。

    主承销商南方证券股份有限公司在本次发行的承销过程中，未给桂冠电力提供 过″过桥贷款″或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    1、2001年9月3日，该公司受上海证券交易所公开谴责一次。 其主要原因是该 公司由于受自然条件和宏观政策变化的影响，中期主营业务收入同比大幅减少，未 在7月31日前发布预警公告。虽然2001年度全年净利润较2000年度略有提高， 桂冠 电力仍表示要加强学习有关信息披露方面的规定，按照证监会和上交所的要求，及 时披露相关信息。

    2、至回访日该公司尚未设立独立董事。 桂冠电力表示将在本年度按《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求，在近期完善公司的独立董事 制度。

    3、广西自治区税务局（桂国税函［2001］588号）批复同意该公司自2001年至 2010年间按15％的税率征收企业所得税。

    4、 该公司第二十一次（临时）股东大会通过了申请发行可转换公司债券的议 案，该决议正在执行中。

    九、南方证券股份有限公司内核小组对于回访报告的总体评价

    南方证券内核小组对广西桂冠电力股份有限公司2000年度A 股发行第二次回访 报告给予了认真的核查，认为该回访报告对发行人有关募集资金运用、资金管理、 业务发展目标实现、二级市场价格、有关承诺的履行等情况作了客观的说明。

    

南方证券股份有限公司

    2002年4月24日